四川路桥建设集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
2023年2月24日
四川路桥建设集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
一、 现场会议时间：2023年2月24日（星期五）下午14:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2023年2月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
二、 现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号
三、 会议主持：董事长 熊国斌
四、 会议记录：李美慧
五、 会议审议内容
| 序号 | 会议议案 | 宣读人 | 页码 |
| 非累积投票议案 | |||
| 1 | 审议《关于子公司路桥集团为阿斯马拉矿业股份公司提供担保的议案》 | 冯 静 | 3 |
六、 股东表决
七、 股东代表、监事代表及见证律师计票和监票
八、 主持人宣读表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣读决议
十一、会议结束
四川路桥建设集团股份有限公司关于子公司路桥集团为阿斯马拉矿业股份公司提供担
保的议案
各位股东及股东代表：
厄立特里亚阿斯马拉铜金多金属矿项目目前推进顺利，现已完成银团组建、签订融资协议，银团贷款投放的前期工作已准备完毕，近期将发放首笔贷款。根据《民法典》、上市公司监管规定及银团贷款的放款要求，现就公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）为阿斯马拉矿业股份公司（以下简称“阿斯马拉公司”）银团贷款提供担保的事项予以汇报，具体情况如下：
一、担保的基本情况及主要内容
阿斯马拉公司为本公司全资子公司路桥集团控股子公司四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称“路桥矿业”）在厄立特里亚投资设立的合营公司，主要业务为投资、建设及开发厄立特里亚阿斯马拉铜金多金属矿项目，其股权结构为路桥矿业持股60%、厄立特里亚国家矿业公司持股40%。
在路桥矿业不具备担保能力、贷款银行不接受厄立特里亚国家矿业公司提供担保的情况下，为推进项目融资及建设，阿斯马拉公司拟获取的银团贷款由路桥集团和蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）按所持路桥矿业的
股权比例向银团提供连带责任保证担保。中国进出口银行四川省分行等组成的银团拟为阿斯马拉公司发放的贷款总金额本金为2.60亿美元，路桥集团和蜀道集团按所持路桥矿业的股权比例（60%：40%）就前述贷款项下的债务为阿斯马拉公司提供连带责任保证担保，其中，路桥集团为阿斯马拉公司提供担保的贷款本金最高额不超过1.56亿美元，蜀道集团为阿斯马拉公司提供担保的贷款本金最高额不超过
1.04亿美元，路桥集团和蜀道集团按比例提供担保的范围还包括贷款利息及其他应付款项等债务。
本次担保的主债务履行期限为阿斯马拉公司首次提款日起120个月，本次担保的保证期限为阿斯马拉公司与贷款人签订的银团贷款合同（编号：2060011022020215403）项下债务履行期届满之日起三年。厄立特里亚国家矿业公司就本次担保为蜀道集团和路桥集团提供反担保。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | Asmara Mining Share Company（阿斯马拉矿业股份公司） | ||
| 注册地址 | ABO Street, No 178, House No14/16, Ghejeret，Asmara, Eritrea | ||
| 注册资本 | 1,317,813.00纳克法 | 企业号 | ASC00045173 |
| 工商注册号 | ASR-00035684 | 经营许可号 | ASL00038352 |
| 开户银行 | 厄特住房与商业银行 | 开户账号 | 11173629 |
| 经营范围 | 矿产勘探和开采 | 邮编 | 10688 |
| 电话 | 19-1-153986 | ||
阿斯马拉公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 路桥矿业 | 790,688 | 60% |
| 池祥成（代路桥矿业持有） | 1 | |
| 孙天东（代路桥矿业持有） | 1 | |
| 厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO） | 527,125 | 40% |
| 贝汉尼（Berhane）（代厄立特里亚国家矿业公司持有） | 1 | |
| 合计 | 100% |
注1：根据厄立特里亚《商法典》的规定，阿斯马拉公司至少应当有5名股东。池祥成及孙天东的股份是代路桥矿业持有，贝汉尼（Berhane）的股份是代厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）持有。因此路桥矿业持股比例为60%，厄立特里亚国家矿业公司持股比例为40%。
2：厄立特里亚国家矿业公司所持40%股份中有10%是厄立特里亚国家矿业公司作为厄立特里亚的国有公司，根据厄立特里亚法律无偿获得的权益股权，结合路桥矿业与厄立特里亚国家矿业公司所签阿斯马拉公司股东协议的约定，厄立特里亚国家矿业公司对阿斯马拉公司承担33.33%的股东融资责任。
（二）被担保人主要财务数据
单位：元人民币
| 项目 | 2021年12月31日 (经审计) | 2022年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 610,986,062.56 | 1,240,983,153.93 |
| 负债总额 | 23,482,557.88 | 597,376,874.43 |
| 净资产 | 587,503,504.68 | 643,606,279.50 |
注：阿斯马拉公司目前正处于项目建设开发期，尚未产生营业收入及利润。
三、担保协议的主要内容
本次担保所涉《保证合同》的主要内容如下：
1、合同主体：
保证人：四川公路桥梁建设集团有限公司担保代理行：中国进出口银行四川省分行
2、担保方式：连带责任保证
3、主债务履行期限：阿斯马拉公司首次提款日起共120个月，第42个月开始偿还本金
4、担保期限：银团贷款合同项下主债务履行期届满之日起三年
5、担保范围：贷款本金、利息（包括但不限于法定利息、
约定利息、逾期利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及阿斯马拉公司应支付的任何其他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其它情况下成为应付）。
6、担保本金金额：不超过1.56亿美元
7、其他股东方是否提供担保及担保形式
中国进出口银行四川省分行等贷款行组成的银团向阿斯马拉公司提供本金不超过2.60亿美元的固定资产贷款，其中路桥集团担保该贷款项下所有债务的60%，即本金1.56亿美元、相应利息及其他应付款项。
四、关联关系说明
本公司的全资子公司路桥集团与本公司的控股股东蜀道集团共同设立路桥矿业，其中路桥集团持股60%、蜀道集团持股40%。路桥矿业、厄立特里亚国家矿业公司共同持有阿斯马拉公司的股份，其中路桥矿业持股60%，厄立特里亚国家矿业公司持股40%。因本公司董事长熊国斌先生兼任阿斯马拉公司的董事长，故阿斯马拉公司是本公司的关联方。详见下图：
五、反担保情况及形式
由于贷款银团不接受厄立特里亚国家矿业公司提供的担保，厄立特里亚国家矿业公司对阿斯马拉公司应履行的
33.33%股东融资责任由路桥集团和蜀道集团按所持矿业公司的股权比例（60%：40%）承担，厄立特里亚国家矿业公司向路桥集团和蜀道集团出具承诺函，就其应履行的33.33%股东融资责任向路桥集团和蜀道集团提供反担保。
六、担保的必要性和合理性
1.本次担保是为保证本公司的控股子公司路桥矿业所投资的厄立特里亚阿斯马拉铜金多金属矿项目顺利融资和建设，该项目建成后，将增加本公司在矿产方面的业务规模，促进实现本公司的相应海外投资目标，符合公司生产经营的实际需要。厄立特里亚阿斯马拉铜金多金属矿项目建成后，将夯实阿斯马拉公司的债务偿还能力，加之厄立特里亚国家矿业公司提供的相应反担保，路桥集团实际承担担保责任或者超比例承担担保责任的风险较小，本次担保风险可控。
2.厄立特里亚国家矿业公司对阿斯马拉公司应履行
33.33%的股东融资责任，但由于贷款银团不接受厄立特里亚国家矿业公司提供的担保，故由路桥集团和蜀道集团按所持路桥矿业的股权比例（60%：40%）承担。厄立特里亚国家矿业公司向路桥集团和蜀道集团出具承诺函，就其应履行的
33.33%股东担保义务向路桥集团和蜀道集团提供反担保。
本公司认为，基于债权人对于担保人的要求，路桥集团在银团贷款层面超过其投资比例提供担保的情况下，厄立特里亚国家矿业公司提供了相应反担保，路桥集团所提供超投
资比例担保的因素已经实质性消除，本次担保具有公平和对等性。
上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。该事项构成关联担保，关联股东熊国斌需回避表决。
2023年2月24日