湖北江瀚新材料股份有限公司
Hubei Jianghan New Materials Co.,Ltd.
（湖北省荆州市沙市经济开发区群力大道36号）
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年二月
目 录
会议须知 ...... 2
会议议程 ...... 3
议案一：关于使用自有资金委托理财的议案 ...... 5议案二：关于变更注册资本、企业类型、注册地址、经营范围及修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记的议案 ...... 7
会议须知各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《上市公司股东大会规则》，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本须知：
一、参加股东大会的人员为截止2023年2月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。
二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序，参加股东大会的股东或股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请关闭手机及其他通讯设备。
三、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东大会主持人的许可后进行发言，应向股东大会报告姓名或单位名称及持有股份数。
四、股东或股东委托代理人在股东大会上发言，必须经大会主持人许可，股东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东大会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发言。
五、大会采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。
会议议程
现场会议时间：2023年2月27日14:30网络投票时间：2023年2月27日上午 9:15-9：25，9:30-11:30，下午13:00-15:00现场会议地点：公司会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长 甘书官先生与会人员：①2023年2月20日（星期一）收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其以书面形式委托的代理人（该代理人不必是公司股东）
②董事、监事、高级管理人员；
③公司聘请的见证律师。
现场会议安排：
1、参会人员签到、股东进行发言登记。
2、主持人宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣布会议开始。
3、宣读会议须知。
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于使用自有资金委托理财的议案 | √ |
| 2 | 关于变更注册资本、企业类型、注册地址、经营范围及修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记的议案 | √ |
4、审议、表决
（1）股东或股东代表发言，回答股东提问；
（2）股东大会（现场）对上述提案进行投票表决；
（3）选举计票人、监票人；计票、监票人统计现场股东表决票和表决结果。
5、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
6、宣布决议和法律意见
（1）宣读股东大会表决结果；
（2）主持人宣读股东大会决议；
（3）律师宣读本次股东大会的法律意见。
7、主持人宣布会议闭会
8、会后事宜：与会董事签署会议决议及会议纪录
议案一：关于使用自有资金委托理财的议案
各位股东及股东代表：
湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“江瀚新材”或“公司”）拟使用不超过30亿元的闲置自有资金开展委托理财，向银行、证券公司等具有合法资质的金融机构购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，包括但不限于银行理财产品、国债、货币基金等，期限为股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高公司闲置资金的使用效率，提高公司现金资产收益，在不影响公司主营业务发展且风险可控的前提下，公司拟使用闲置自有资金开展理财投资业务。公司坚持稳健投资，根据经营计划合理安排资金，并根据理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
（二）投资金额
公司拟使用不超过30亿元的闲置自有资金进行理财。前述额度内资金可以循环使用，即有效期内任一时点的交易金额（含使用投资收益进行再投资的相关金额）不超过前述额度。
（三）资金来源
本次委托理财业务资金来源为自有资金。
（四）投资方式
向银行、证券公司等具有合法资质的金融机构购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，包括但不限于银行理财产品、国债、货币基金等。
（五）投资期限
本次委托理财的投资期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
二、投资风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司将选择安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素较大，可能影响本次委托理财的预期收益。
（二）风控措施
1. 在上述额度内，公司财务总监组织财务部根据银行、证券公司、资产管理公司或其他金融机构提供的具体理财产品计划，对其收益性和风险性进行分析，并结合公司资金使用计划和资金头寸提出委托理财方案，经公司董事长批准后实施。
2. 财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3. 审计室对资金使用与保管情况进行日常监督，不定期对投资金融产品项目进行全面核查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
4. 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
通过实施上述措施，公司可有效管控本次理财业务的相关风险。
三、投资对公司的影响
公司本次计划使用自有资金委托理财是在确保公司资金使用计划和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。本次委托理财可以提高资金使用效率，符合公司及全体股东的权益。
四、提请股东大会授权事项
提请股东大会授权董事会按规定行使理财事宜的具体决策权，包括但不限于：
选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额和期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
请各位股东及股东代表审议。
湖北江瀚新材料股份有限公司
2023年2月27日
议案二：关于变更注册资本、企业类型、注册地址、经营范围及修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“江瀚新材”或“公司”）拟变更注册资本、企业类型、注册地址、经营范围及修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记。具体情况如下：
一、变更注册资本、企业类型情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准湖北江瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2724号），公司获准公开发行66,666,667股新股。本次发行后，公司注册资本由人民币2亿元变更为人民币266,666,667元。此事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验〔2023〕32号）。
鉴于公司股票已于2023年1月31日在上海证券交易所主板上市，企业类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”
二、变更注册地址情况
根据公司经营发展需要，注册地址由“湖北省荆州市沙市经济开发区群力大道36号”变更为“湖北省荆州市沙市区东方大道259号”
三、变更经营范围情况
结合公司发展战略及经营情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司拟对经营范围进行变更，具体变更内容如下：
经营范围变更前：“四氯化硅、甲基三氯硅烷、辛基三氯硅烷、十二烷基三氯硅烷、丙基三氯硅烷、正硅酸乙酯、乙烯基三乙氧基硅烷、乙酰氯、甲基三乙氧基硅烷、十六烷基三氯硅烷、十八烷基三氯硅烷（共82000吨/年）、乙炔1000吨/年、盐酸140000吨/年，有机化工产品、无机化工产品、油田化工产品、精细化工产品及原料（不含危险化学品）的生产、销售；橡胶防尘套生产、销售；货物及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。”
经营范围变更后：“化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品）,专用化学产品销售（不含危险化学品）,合成材料制造（不含危险化学品）,合成材料销售,隔热和隔音材料制造,隔热和隔音材料销售,工程和技术研究和试验发展,新材料技术研发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,货物进出口,技术进出口，非食用盐销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。危险化学品生产,危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”
四、修订《公司章程》部分条款情况
结合上述变更注册资本、企业类型、注册地址、经营范围的实际情况，并根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的最新修订情况，公司拟对《公司章程》部分条款修订如下：
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所同意，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股并于【】年【】月【】日在上海证券交易所主板上市。 | 第三条 公司于2022年11月4日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2724号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股66,666,667股并于2023年1月31日在上海证券交易所主板上市。 |
| 第五条 公司住所：湖北省荆州市沙市经济开发区群力大道36号。邮政编码：434005。 | 第五条 公司住所：湖北省荆州市沙市区东方大道259号。邮政编码：434005。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币2亿元。 | 第六条 公司注册资本为人民币266,666,667元。 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：四氯化硅、甲基三氯硅烷、辛基三氯硅烷、十二烷基三氯硅烷、丙基三氯硅烷、正规酸乙酯、乙烯基三乙氧基硅烷、乙酰氯、甲基三乙氧基硅烷、十六烷基三氯硅烷、十八烷基三氯硅烷（共82000吨/年）、乙炔1000吨/年、盐酸140000吨/年，有 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品）,专用化学产品销售（不含危险化学品）,合成材料制造（不含危险化学品）,合成材料销售, |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | |||||||||||||
| 机化工产品、无机化工产品、油田化工产品、精细化工产品及原料（不含危险化学品）的生产、销售；橡胶防尘套生产、销售；货物及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 | 隔热和隔音材料制造,隔热和隔音材料销售,工程和技术研究和试验发展,新材料技术研发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,货物进出口,技术进出口，非食用盐销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。危险化学品生产,危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | |||||||||||||
| 第十八条 发起人的姓名或名称、持股数及持股比例如下： | 第十九条 发起人的姓名或名称、持股数及持股比例如下： | |||||||||||||
| 序号 | 股东姓名 | 股份数（股） | 持股比例 | 出资方式 | 出资时间 | 序号 | 股东姓名 | 股份数（股） | 出资方式 | 出资时间 | ||||
| 1 | 甘书官 | 26,990,288 | 13.4951% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | 1 | 甘书官 | 26,990,288 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||
| 2 | 贺有华 | 24,500,340 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 2 | 贺有华 | 24,500,340 | 12.2502% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||||||||
| 3 | 尹 超 | 17,000,000 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 4 | 甘 俊 | 14,506,000 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 3 | 尹 超 | 17,000,000 | 8.5000% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||||||||
| 5 | 陈太平 | 13,031,909 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 4 | 甘 俊 | 14,506,000 | 7.2530% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | 6 | 王道江 | 12,084,013 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||
| 7 | 谢永 | 11,900,000 | 净资产折股 | 2020年12月 | ||||||||||
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | |||||||||||||
| 5 | 陈太平 | 13,031,909 | 6.5160% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | 峰 | 16日 | |||||||
| 8 | 贺旭峰 | 7,361,000 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 9 | 程新华 | 6,998,803 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 6 | 王道江 | 12,084,013 | 6.0420% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||||||||
| 10 | 黄雪松 | 6,719,007 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 7 | 谢永峰 | 11,900,000 | 5.9500% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||||||||
| 11 | 付高琼 | 5,890,160 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 12 | 陈圣云 | 5,006,000 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 8 | 贺旭峰 | 7,361,000 | 3.6805% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||||||||
| 13 | 梁苗苗 | 4,899,230 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 14 | 周思思 | 4,899,230 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 9 | 程新华 | 6,998,803 | 3.4994% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||||||||
| 15 | 谢爱萍 | 4,526,080 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 10 | 黄雪松 | 6,719,007 | 3.3595% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||||||||
| 16 | 简永强 | 4,279,808 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 17 | 侯贤凤 | 3,379,755 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 11 | 付高琼 | 5,890,160 | 2.9451% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||||||||
| 18 | 李云强 | 3,161,308 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 19 | 任时 | 3,037,099 | 净资产折股 | 2020年12月 | ||||||||||
| 12 | 陈圣 | 5,006,000 | 2.5030% | 净资 | 2020年 | |||||||||
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | |||||||||||||
| 云 | 产折股 | 12月16日 | 举 | 16日 | ||||||||||
| 20 | 周国栋 | 2,799,560 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 13 | 梁苗苗 | 4,899,230 | 2.4496% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||||||||
| 21 | 汤 艳 | 2,661,800 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 22 | 阮少阳 | 2,400,000 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 14 | 周思思 | 4,899,230 | 2.4496% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||||||||
| 23 | 林俭吾 | 2,200,480 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 15 | 谢爱萍 | 4,526,080 | 2.2630% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | 24 | 夏红玲 | 1,595,450 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||
| 25 | 马志杰 | 1,208,409 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 16 | 简永强 | 4,279,808 | 2.1399% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||||||||
| 26 | 侯明辉 | 1,177,517 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 27 | 聂其珍 | 979,759 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 17 | 侯贤凤 | 3,379,755 | 1.6899% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||||||||
| 28 | 谢云初 | 800,579 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 18 | 李云强 | 3,161,308 | 1.5807% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | 29 | 谢江涛 | 699,866 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||
| 30 | 严万辉 | 699,866 | 净资产折股 | 2020年12月16日 | ||||||||||
| 19 | 任时举 | 3,037,099 | 1.5185% | 净资产折 | 2020年12月16 | |||||||||
| 31 | 贺 平 | 699,866 | 净资产折股 | 2020年12月 | ||||||||||
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | |||||||||||||
| 股 | 日 | |||||||||||||
| 20 | 周国栋 | 2,799,560 | 1.3998% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||||||||
| 21 | 汤 艳 | 2,661,800 | 1.3309% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||||||||
| 22 | 阮少阳 | 2,400,000 | 1.2000% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||||||||
| 23 | 林俭吾 | 2,200,480 | 1.1002% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||||||||
| 24 | 夏红玲 | 1,595,450 | 0.7977% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||||||||
| 25 | 马志杰 | 1,208,409 | 0.6042% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||||||||
| 26 | 侯明辉 | 1,177,517 | 0.5888% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||||||||
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | |||||||
| 27 | 聂其珍 | 979,759 | 0.4899% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||
| 28 | 谢云初 | 800,579 | 0.4003% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||
| 29 | 谢江涛 | 699,866 | 0.3499% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||
| 30 | 严万辉 | 699,866 | 0.3499% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||
| 31 | 贺 平 | 699,866 | 0.3499% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||
| 32 | 谢江华 | 671,961 | 0.3360% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||
| 33 | 肖冠忠 | 402,779 | 0.2014% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||
| 34 | 吴天 | 279,917 | 0.1400% | 净资 | 2020年 | |||
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | |||||||
| 秀 | 产折股 | 12月16日 | ||||||
| 35 | 张 翼 | 170,000 | 0.0850% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||
| 36 | 张兴龙 | 139,959 | 0.0700% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||
| 37 | 谢 丽 | 139,959 | 0.0700% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||
| 38 | 何玉文 | 102,243 | 0.0511% | 净资产折股 | 2020年12月16日 | |||
| 合计 | 200,000,000 | 100.00% | / | |||||
| 第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普通股。公司现有股东情况以证券登记结算机构记载的为准。 | 第二十条 公司股份总数为266,666,667股，均为普通股。公司现有股东情况以证券登记结算机构记载的为准。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经审计总资产30%（含30％）且运用资金总额不低于人民币1亿元的事项； （十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在500万元以上（含500万元）且占最近一期经审计净资产5%以上（含5%）的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（含30％）的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第四十一条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率达到或超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额达到或超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率达到或超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额达到或超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知独立董事和各股东。 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议依法作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提供有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提供有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召 | 第五十二条 对于监事会或股东自行 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供公司股东名册。 | 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，将临时提案的内容通知股东。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受到过中国证监会及其他有关 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受到过中国证监会及其他 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权、如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票券应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票券应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人，对是否应该回避发生争议的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得非关联股东所持表决权半数以上 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人，对是否应该回避发生争议的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议作出说明。 上两款规定的回避表决程序适用于关联董事、关联监事的在相关会议上的表决回避。 | |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人。 单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东提名董事，由提名股东在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。 单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东以股东大会临时提案的形式提名董事、非职工代表监事，依照本章程第五十四条相关规定执行，并由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议后提交股东大会审议。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人。 单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东提名董事，由提名股东在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。 单独或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东以股东大会临时提案的形式提名董事、非职工代表监事，依照本章程第五十五条相关规定执行，并由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议后提交股东大会审议。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… （八）审议批准第一百〇九条规定的担保事项； …… | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （八）审议批准第一百一十条规定的担保事项； …… |
| 新增 | 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 新增 | 第二百〇八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，序号依次顺延。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
五、授权办理工商变更登记情况
根据公司2020年年度股东大会会议审议通过的《关于授权董事会办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》，董事会有权根据本次发行并上市的实际情况，对《公司章程》相关条款及注册资本、股东持股比例等事项作相应修订或补充，并办理工商变更登记事宜。
除上述授权外，董事会提请股东大会授权公司董事会就变更注册地址、经营范围及《公司章程》其他条款修订事宜办理相关工商变更登记手续。
请各位股东及股东代表审议。
湖北江瀚新材料股份有限公司
2023年2月27日