中信建投证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，对长城证券非公开发行股票限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股属于非公开发行的限售股。
（一）核准及股份上市时间
2022年4月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准长城证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕686号），核准公司非公开发行不超过931,021,605股新股。公司向华能资本服务有限公司、深圳新江南投资有限公司、财通基金管理有限公司、深圳市龙华产业资本投资有限公司、中国银河证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、成都市成华发展集团有限责任公司、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵私募证券投资基金、黄宏、太平资产管理有限公司、福建湄洲湾控股有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品、信达澳亚基金管理有限公司、UBSAG17名发行对象非公开发行931,021,605股新股，前述新增股份于2022年8月22日在深圳证券交易所上市。
（二）限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及公司非公开发行股票方案，本次非公开发行新增股份性质为有限售条件流通股，限售期具体安排如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股数（股） | 锁定期限（月） | 上市流通时间 |
| 1 | 华能资本服务有限公司 | 431,767,325 | 60 | 2027年8月23日 |
| 2 | 深圳新江南投资有限公司 | 115,036,674 | 36 | 2025年8月22日 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 85,855,745 | 6 | 2023年2月22日 |
| 4 | 深圳市龙华产业资本投资有限公司 | 44,009,779 | 6 | 2023年2月22日 |
| 5 | 中国银河证券股份有限公司 | 40,220,048 | 6 | 2023年2月22日 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 32,493,887 | 6 | 2023年2月22日 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 27,139,364 | 6 | 2023年2月22日 |
| 8 | 海通证券股份有限公司 | 21,295,843 | 6 | 2023年2月22日 |
| 9 | 中国国际金融股份有限公司 | 20,537,897 | 6 | 2023年2月22日 |
| 10 | 成都市成华发展集团有限责任公司 | 20,183,374 | 6 | 2023年2月22日 |
| 11 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵私募证券投资基金 | 15,281,173 | 6 | 2023年2月22日 |
| 12 | 黄宏 | 14,669,926 | 6 | 2023年2月22日 |
| 13 | 太平资产管理有限公司 | 14,669,926 | 6 | 2023年2月22日 |
| 14 | 福建湄洲湾控股有限公司 | 14,669,926 | 6 | 2023年2月22日 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 14,669,926 | 6 | 2023年2月22日 |
| 16 | 信达澳亚基金管理有限公司 | 14,669,926 | 6 | 2023年2月22日 |
| 17 | UBSAG | 3,850,866 | 6 | 2023年2月22日 |
| 合计 | 931,021,605 | - | - | |
二、本次限售股上市流通的有关承诺本次申请解除股份限售的股东财通基金管理有限公司、深圳市龙华产业资本投资有限公司、中国银河证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、成都市成华发展集团有限责任公司、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵私募证券投资基金、黄宏、太平资产管理有限公司、福建湄洲湾控股有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品、信达澳亚基金管理有限公司、UBSAG承诺，其在公司本次非公开发行股票中所获配的股份限售期为6个月。
经核查，上述承诺均得到了严格履行；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，亦不存在公司对其违规担保的等损害上市公司利益行为。
三、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股份可上市流通日期为2023年2月22日。
（二）本次解除限售股份可上市流通数量为384,217,606股，占公司总股本的
9.5235%。
（三）本次解除股份限售的股东人数为15名，对应证券账户数118个。
（四）本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 股东（发行对象）名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售的股份数量（股） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划 | 14,669,927 | 14,669,927 |
| 财通基金－济南文景投资合伙企业（有限合伙）－财通基金玉泉1021号单一资产管理计划 | 12,224,939 | 12,224,939 | ||
| 财通基金－国任财产保险股份有限公司－财通基金国任保险定增1号单一资产管理计划 | 6,112,469 | 6,112,469 | ||
| 财通基金－山东惠瀚产业发展有限公司－财通基金山东国惠12号单一资产管理计划 | 6,112,469 | 6,112,469 | ||
| 财通基金－王纪伟－财通基金长鑫3号单一资产管理计划 | 4,889,976 | 4,889,976 | ||
| 财通基金－国信证券股份有限公司－财通基金玉泉986号单一资产管理计划 | 4,889,975 | 4,889,975 | ||
| 财通基金－首创证券股份有限公司－财通基金汇通2号单一资产管理计划 | 4,400,978 | 4,400,978 | ||
| 财通基金－五矿证券有限公司－财通基金玉泉922号单一资产管理计划 | 3,667,482 | 3,667,482 | ||
| 财通基金－山东省财金资本管理有限公司－财通基金财金资本单一资产管理计划 | 3,667,482 | 3,667,482 | ||
| 财通基金－中信证券股份有限公司－财通基金玉泉合富81号单一资产管理计划 | 3,056,235 | 3,056,235 | ||
| 财通基金－上海银行－财通基金－玉泉869号资产管理计划 | 1,833,741 | 1,833,741 | ||
| 财通基金－陈珏君－财通基金长鑫1号单一资产管理计划 | 1,222,494 | 1,222,494 | ||
| 财通基金－杨洪兴－财通基金长鑫4号单一资产管理计划 | 1,222,494 | 1,222,494 | ||
| 财通基金－君宜庆礼私募证券投资基金－财通基金君宜庆礼单一资产管理计划 | 1,100,245 | 1,100,245 | ||
| 财通基金－光大银行－中国银河证券股份有限公司 | 977,995 | 977,995 | ||
| 财通基金－重庆渝富资本运营集团有限公司－财通基金渝富2号单一资产管理计划 | 977,995 | 977,995 | ||
| 财通基金－平安银行－财通基金安鑫1号集合资产管理计划 | 966,993 | 966,993 | ||
| 财通基金－东方证券股份有限公司－财通基金安吉100号单一资产管理计划 | 855,746 | 855,746 | ||
| 财通基金－财通证券资管智选FOF2020001号单一资产管理计划－财通基金君享悦熙单一资产管理计划 | 852,078 | 852,078 | ||
| 财通基金－横琴人寿保险有限公司－分红险－财通基金玉泉1158号单一资产管理计划 | 733,496 | 733,496 | ||
| 财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享丰利单一资产管理计划 | 662,592 | 662,592 | ||
财通基金－四川发展申万宏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）－财通基金熙和发展
号单一资产管理计划
| 611,247 | 611,247 | |
| 财通基金－天津汇登房地产开发有限公司－财通基金玉泉合富66号单一资产管理计划 | 488,998 | 488,998 |
| 财通基金－工商银行－财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 432,763 | 432,763 |
| 序号 | 股东（发行对象）名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售的股份数量（股） |
| 财通基金－建设银行－财通基金建兴定增量化对冲2号集合资产管理计划 | 392,421 | 392,421 | ||
| 财通基金－山东省国际信托股份有限公司－财通基金卧牛泉1号单一资产管理计划 | 366,748 | 366,748 | ||
| 财通基金－吴清－财通基金安吉136号单一资产管理计划 | 366,748 | 366,748 | ||
| 财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利11号集合资产管理计划 | 364,303 | 364,303 | ||
| 财通基金－财通证券股份有限公司－财通基金定增量化对冲26号单一资产管理计划 | 331,296 | 331,296 | ||
| 财通基金－申万宏源证券有限公司－财通基金君享永铭单一资产管理计划 | 314,181 | 314,181 | ||
| 财通基金－陶静怡－财通基金安吉102号单一资产管理计划 | 305,623 | 305,623 | ||
| 财通基金－长安汇通投资管理有限公司－财通基金矩阵2号单一资产管理计划 | 305,623 | 305,623 | ||
| 财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利32号集合资产管理计划 | 304,401 | 304,401 | ||
| 财通基金－山东信托·德善齐家231号家族信托－财通基金玉泉1017号单一资产管理计划 | 244,499 | 244,499 | ||
| 财通基金－悬铃增强21号私募证券投资基金－财通基金悬铃1号单一资产管理计划 | 244,499 | 244,499 | ||
| 财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利29号集合资产管理计划 | 232,274 | 232,274 | ||
| 财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲13号集合资产管理计划 | 231,051 | 231,051 | ||
| 财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲19号集合资产管理计划 | 224,939 | 224,939 | ||
| 财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利33号集合资产管理计划 | 196,822 | 196,822 | ||
| 财通基金－工商银行－财通基金定增量化套利9号集合资产管理计划 | 195,599 | 195,599 | ||
| 财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲35号集合资产管理计划 | 188,264 | 188,264 | ||
| 财通基金－海通证券股份有限公司－财通基金君享佳胜单一资产管理计划 | 177,262 | 177,262 | ||
| 财通基金－中航证券有限公司－财通基金中航盈风1号定增量化对冲单一资产管理计划 | 174,817 | 174,817 | ||
| 财通基金－天风证券股份有限公司－财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划 | 173,594 | 173,594 | ||
| 财通基金－招商银行－财通基金瑞通2号集合资产管理计划 | 171,149 | 171,149 | ||
| 财通基金－浙金·汇裕20号定增量化对冲集合资金信托计划－财通基金定增量化对冲36号单一资产管理计划 | 167,482 | 167,482 | ||
| 财通基金－浙江华策影视股份有限公司－财通基金定增量化套利39号单一资产管理计划 | 166,259 | 166,259 | ||
| 财通基金－中航证券有限公司－财通基金中航盈风2号定增量化对冲单一资产管理计划 | 165,037 | 165,037 |
| 序号 | 股东（发行对象）名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售的股份数量（股） |
| 财通基金－南京银行－财通基金定增量化套利55号集合资产管理计划 | 165,037 | 165,037 | ||
| 财通基金－东亚前海证券有限责任公司－财通基金东泰前锦定增量化对冲1号单一资产管理计划 | 162,592 | 162,592 | ||
| 财通基金－工商银行－财通基金定增量化对冲17号集合资产管理计划 | 149,144 | 149,144 | ||
| 财通基金－中建投信托股份有限公司－财通基金定增量化对冲6号单一资产管理计划 | 138,142 | 138,142 | ||
| 财通基金－工商银行－财通基金赣鑫定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 138,142 | 138,142 | ||
| 财通基金－工商银行－财通基金玉隐定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 134,474 | 134,474 | ||
| 财通基金－华泰证券－财通基金定增量化对冲21号集合资产管理计划 | 128,362 | 128,362 | ||
| 中国光大银行股份有限公司－财通沪深300指数增强型证券投资基金 | 122,249 | 122,249 | ||
| 财通基金－华鑫证券有限责任公司－财通基金鑫量4号单一资产管理计划 | 122,249 | 122,249 | ||
| 财通基金－潘旭虹－财通基金韶夏1号单一资产管理计划 | 122,249 | 122,249 | ||
| 财通基金－华安证券智慧稳健FOF二号集合资产管理计划－财通基金天禧安华2号单一资产管理计划 | 122,249 | 122,249 | ||
| 财通基金－华安证券智慧稳健FOF九号集合资产管理计划－财通基金天禧安华9号单一资产管理计划 | 122,249 | 122,249 | ||
| 财通基金－华安证券智慧稳健FOF一号集合资产管理计划－财通基金天禧安华1号单一资产管理计划 | 122,249 | 122,249 | ||
| 财通基金－华安证券智慧稳健FOF三号集合资产管理计划－财通基金天禧安华3号单一资产管理计划 | 122,249 | 122,249 | ||
| 财通基金－周峰－财通基金天禧定增86号单一资产管理计划 | 122,249 | 122,249 | ||
| 财通基金－华安证券智慧稳健FOF五号集合资产管理计划－财通基金天禧安华5号单一资产管理计划 | 122,249 | 122,249 | ||
| 财通基金－华安证券智慧稳健FOF十号集合资产管理计划－财通基金天禧安华11号单一资产管理计划 | 122,249 | 122,249 | ||
| 财通基金－悬铃增强13号私募证券投资基金－财通基金成桐1号单一资产管理计划 | 122,249 | 122,249 | ||
| 财通基金－中兵资产富兵5号私募证券投资基金－财通基金磐恒金汇1号单一资产管理计划 | 122,249 | 122,249 | ||
| 财通基金－启元多策略7号私募证券投资基金－财通基金点赢1号单一资产管理计划 | 122,249 | 122,249 | ||
| 财通基金－江苏苏豪投资集团有限公司－财通基金苏豪多元均衡1号单一资产管理计划 | 122,249 | 122,249 | ||
| 财通基金－久银鑫增18号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎3号单一资产管理计划 | 122,249 | 122,249 | ||
| 财通基金－建设银行－财通基金定增量化对冲1号集合资产管理计划 | 106,357 | 106,357 | ||
| 财通基金－重信·开阳21005·财通定增1号集合资金信托计划－财通基金定增量化对冲10号单一资产管理计划 | 105,135 | 105,135 |
| 序号 | 股东（发行对象）名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售的股份数量（股） |
| 财通基金－孙韬雄－财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | 61,125 | 61,125 | ||
| 财通基金－济海财通慧智7号私募证券投资基金－财通基金玉泉慧智7号单一资产管理计划 | 61,125 | 61,125 | ||
| 财通基金－汉汇韬略对冲2号私募证券投资基金－财通基金添盈增利8号单一资产管理计划 | 36,675 | 36,675 | ||
| 2 | 深圳市龙华产业资本投资有限公司 | 深圳市龙华产业资本投资有限公司 | 44,009,779 | 44,009,779 |
| 3 | 中国银河证券股份有限公司 | 中国银河证券股份有限公司 | 40,220,048 | 40,220,048 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 14,669,927 | 14,669,927 |
| 诺德基金－中电投先融期货股份有限公司－诺德基金浦江719号单一资产管理计划 | 6,088,020 | 6,088,020 | ||
| 诺德基金－南传增盈红利私募证券投资基金－诺德基金浦江楠枫530号单一资产管理计划 | 5,929,095 | 5,929,095 | ||
| 诺德基金－东方财富证券股份有限公司－诺德基金滨江7号单一资产管理计划 | 2,811,736 | 2,811,736 | ||
| 诺德基金－海南华辰致远创业投资合伙企业（有限合伙）－诺德基金浦江717号单一资产管理计划 | 611,247 | 611,247 | ||
| 诺德基金－国联证券股份有限公司－诺德基金浦江96号单一资产管理计划 | 488,997 | 488,997 | ||
| 诺德基金－三登香橙1号私募证券投资基金－诺德基金浦江122号单一资产管理计划 | 244,499 | 244,499 | ||
| 诺德基金－三登香橙2号私募证券投资基金－诺德基金浦江154号单一资产管理计划 | 244,499 | 244,499 | ||
| 诺德基金－三登香橙3号私募证券投资基金－诺德基金浦江223号单一资产管理计划 | 244,499 | 244,499 | ||
| 诺德基金－中平稳健收益私募证券投资基金壹号－诺德基金浦江284号单一资产管理计划 | 244,499 | 244,499 | ||
| 诺德基金－三登香橙5号私募证券投资基金－诺德基金浦江615号单一资产管理计划 | 244,499 | 244,499 | ||
| 诺德基金－中平飞龙贰号私募证券投资基金－诺德基金浦江116号单一资产管理计划 | 122,249 | 122,249 | ||
| 诺德基金－中平中证500指数增强私募证券投资基金壹号－诺德基金浦江228号单一资产管理计划 | 122,249 | 122,249 | ||
| 诺德基金－三登香橙4号私募证券投资基金－诺德基金浦江381号单一资产管理计划 | 122,249 | 122,249 | ||
| 诺德基金－易米基金定增100回报1号FOF集合资产管理计划－诺德基金浦江523号单一资产管理计划 | 122,249 | 122,249 | ||
| 诺德基金－从石7号私募证券投资基金－诺德基金浦江642号单一资产管理计划 | 122,249 | 122,249 | ||
| 诺德基金－通怡东风10号私募证券投资基金－诺德基金浦江624号单一资产管理计划 | 61,125 | 61,125 | ||
| 5 | 华夏基金管理有限公司 | 中国光大银行股份有限公司－华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金 | 8,948,655 | 8,948,655 |
| 中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型证券投资基金 | 4,889,975 | 4,889,975 |
| 序号 | 股东（发行对象）名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售的股份数量（股） |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏成长先锋一年持有期混合型证券投资基金 | 3,667,482 | 3,667,482 | ||
| 国信证券股份有限公司－华夏中证500指数智选增强型证券投资基金 | 3,178,484 | 3,178,484 | ||
| 中国农业银行股份有限公司－华夏中证500指数增强型证券投资基金 | 3,056,235 | 3,056,235 | ||
| 华夏基金－中泰资管8131号FOF单一资产管理计划－华夏基金－中泰1号单一资产管理计划 | 2,322,738 | 2,322,738 | ||
| 华夏基金－光大银行－华夏基金阳光增盈稳健3号集合资产管理计划 | 782,396 | 782,396 | ||
| 华夏基金－江西铜业（北京）国际投资有限公司－华夏基金－江铜增利1号单一资产管理计划 | 293,399 | 293,399 | ||
| 6 | 海通证券股份有限公司 | 海通证券股份有限公司 | 21,295,843 | 21,295,843 |
| 7 | 中国国际金融股份有限公司 | 中国国际金融股份有限公司 | 20,537,897 | 20,537,897 |
| 8 | 成都市成华发展集团有限责任公司 | 成都市成华发展集团有限责任公司 | 20,183,374 | 20,183,374 |
| 9 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜共贵私募证券投资基金 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司－君宜共贵私募证券投资基金 | 15,281,173 | 15,281,173 |
| 10 | 黄宏 | 黄宏 | 14,669,926 | 14,669,926 |
| 11 | 太平资产管理有限公司 | 太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品-022L-CT001深 | 14,669,926 | 14,669,926 |
| 12 | 福建湄洲湾控股有限公司 | 福建湄洲湾控股有限公司 | 14,669,926 | 14,669,926 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司 | 14,669,926 | 14,669,926 |
| 14 | 信达澳亚基金管理有限公司 | 中国建设银行股份有限公司－信澳新能源产业股票型证券投资基金 | 7,129,584 | 7,129,584 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司－信澳领先智选混合型证券投资基金 | 2,024,449 | 2,024,449 | ||
| 交通银行股份有限公司－信澳星奕混合型证券投资基金 | 1,871,640 | 1,871,640 | ||
| 交通银行股份有限公司－信澳核心科技混合型证券投资基金 | 1,674,816 | 1,674,816 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－信澳先进智造股票型证券投资基金 | 1,260,391 | 1,260,391 | ||
| 招商银行股份有限公司－信澳研究优选混合型证券投资基金 | 511,002 | 511,002 | ||
| 中国银行股份有限公司－信澳科技创新一年定期开放混合型证券投资基金 | 198,044 | 198,044 | ||
| 15 | UBSAG | UBSAG | 3,850,866 | 3,850,866 |
| 合计 | 384,217,606 | 384,217,606 | ||
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况本次解除限售前后的股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次限售股份解除限售前 | 变动数 | 本次限售股份解除限售后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件的流通股份 | 931,021,605 | 23.08 | -384,217,606 | 546,803,999 | 13.55 |
| 无限售条件的流通股份 | 3,103,405,351 | 76.92 | 384,217,606 | 3,487,622,957 | 86.45 |
| 合计 | 4,034,426,956 | 100.00 | - | 4,034,426,956 | 100.00 |
五、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：
（一）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规章的要求。
（二）截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份的信息披露真实、准确、完整。本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为。
综上所述，保荐机构对长城证券本次限售股份解禁上市流通无异议。
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