股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
| 交易对方 | 名称 |
| 发行股份购买资产 | 深圳市投资控股有限公司、招商局投资发展有限公司 |
| 募集配套资金 | 包括招商局投资发展有限公司在内的不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
财务顾问
二〇二三年二月
2-2-1
声 明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所和中国证监会对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的发行股份购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向招商蛇口提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给招商蛇口或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
同时，本次重组的发行股份购买资产之交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
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申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
2-2-3
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、证券服务机构声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组情况概要 ...... 9
二、本次交易构成关联交易 ...... 10
三、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 10
四、发行股份购买资产具体情况 ...... 11
五、发行股份募集配套资金情况 ...... 15
六、标的资产评估作价情况 ...... 18
七、业绩补偿安排 ...... 19
八、本次重组对上市公司的影响 ...... 21
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 24
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 25
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 43
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 43
十三、对标的公司剩余股权的安排或者计划 ...... 44
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 44
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 48
重大风险提示 ...... 49
一、与本次交易相关的风险 ...... 49
二、与标的资产相关的风险 ...... 51
2-2-4三、其他风险 ...... 54
第一节 本次交易概况 ...... 56
一、本次交易的背景和目的 ...... 56
二、本次交易方案概述 ...... 57
三、本次交易构成关联交易 ...... 58
四、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 59
五、发行股份购买资产具体情况 ...... 60
六、发行股份募集配套资金情况 ...... 64
七、标的资产评估作价情况 ...... 66
八、业绩补偿安排 ...... 67
九、本次重组对上市公司的影响 ...... 70
十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 72
2-2-5
释 义本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 招商蛇口、公司、上市公司 | 指 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 |
| 招商局蛇口 | 指 | 招商局蛇口工业区有限公司 |
| 招商局集团、集团 | 指 | 招商局集团有限公司 |
| 招商局轮船 | 指 | 招商局轮船有限公司 |
| 招为投资 | 指 | 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙） |
| 深投控 | 指 | 深圳市投资控股有限公司 |
| 南海开发 | 指 | 南海石油深圳开发服务总公司，系南油集团的前身 |
| 南油集团 | 指 | 深圳市南油（集团）有限公司及其前身深圳南油（集团）有限公司 |
| 招商局投资发展 | 指 | 招商局投资发展有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 深投控、招商局投资发展 |
| 南油控股 | 指 | 深圳南油控股有限公司 |
| 前海管理局 | 指 | 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局 |
| 招商前海实业 | 指 | 深圳市招商前海实业发展有限公司 |
| 前海平方 | 指 | 深圳市前海平方园区开发有限公司及其前身深圳市平方汽车园区有限公司 |
| 前海葡萄酒 | 指 | 深圳前海葡萄酒创新管理有限公司 |
| 前海自贸投资、合资公司 | 指 | 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 |
| 前海建投 | 指 | 深圳市前海建设投资控股集团有限公司，原名深圳市前海开发投资控股有限公司 |
| 招商驰迪 | 指 | 深圳市招商前海驰迪实业有限公司 |
| 前海鸿昱 | 指 | 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司 |
| 启迪实业 | 指 | 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司 |
| 启明实业 | 指 | 深圳市前海蛇口启明实业有限公司 |
| 和胜实业 | 指 | 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司 |
| 龙盛实业 | 指 | 深圳龙盛实业有限公司 |
| 合资合作项目 | 指 | 招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向合资公司进行增资，前海建投以其持有的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海建投、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的招商驰迪、前海鸿昱股权的交易。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。上述交易完成后，前海建投和招商前海实业仍各自对合资公 |
2-2-6
| 司持有50%的股权，合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱100%股权 | ||
| 招商受让土地 | 指 | 深圳市规划和国土资源委员会、前海管理局、招商局集团及其他相关各方于2018年12月24日签署的《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议》项下由前海管理局出让给招商驰迪的用地，具体以前海管理局分别与招商驰迪、启迪实业、启明实业签署的《土地使用权出让合同》所述用地为准 |
| 本次交易相关释义 | ||
| 预案、重组预案 | 指 | 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 报告书、重组报告书、重组报告书 | 指 | 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本报告摘要、本报告书摘要 | 指 | |
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
| 本次交易、本次重组 | 指 | 招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权；同时，招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次购买资产 | 指 | 招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 标的公司 | 指 | 南油集团、招商前海实业 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产之业绩补偿协议》 |
| 《非公开发行股份认购协议》 | 指 | 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 《审计报告》 | 指 | 德勤华永出具的《深圳市南油（集团）有限公司2022年1月1日至11月30日止期间、2021年度及2020年度财务报表及审计报告》（德师报（审）字（23）第S00018号）、《深圳市招商前海实业发展有限公司2022年1月1日至11月30日止期间、2021年度及2020年度财务报表及审计报告》（德师报（审）字（23）第S00019号） |
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| 《备考审阅报告》 | 指 | 德勤华永出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告2022年1月1日至11月30日止期间及2021年度》（德师报（阅）字（23）第R00003号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 国众联出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟发行股份购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司24%股权涉及的深圳市南油（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0004号）、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟发行股份购买招商局投资发展有限公司持有的深圳市招商前海实业发展有限公司2.8866%股权涉及的深圳市招商前海实业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0005号） |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2020年度、2021年度和2022年1-11月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年11月30日 |
| 独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 财务顾问/招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 法律顾问/信达/律师 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 审计机构/德勤华永 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/国众联 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 常用名词 | ||
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 深圳市政府 | 指 | 深圳市人民政府 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权；同时，招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（一）发行股份购买资产
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%，上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约13.65%。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易中交易对方同意根据中国证监会及深交所的相关规则就取得的股份作出锁定安排。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金金额不超过850,000.00万元，不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的100%。其中，招商局投资发展拟认购金额不低于1亿元且不超过20亿元。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的
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实施。
二、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局集团下属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 发行股份购买资产新增股本数（万股） | 本次重组后（不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | ||
| 招商局集团 | 460,689.99 | 59.53 | - | 460,689.99 | 55.29 |
| 招商局轮船 | 40,982.32 | 5.30 | - | 40,982.32 | 4.92 |
| 深投控 | - | - | 44,915.59 | 44,915.59 | 5.39 |
| 招商局投资发展 | - | - | 14,365.90 | 14,365.90 | 1.72 |
| 其他股东 | 272,237.51 | 35.18 | - | 272,237.51 | 32.67 |
| 合计 | 773,909.82 | 100.00 | 59,281.49 | 833,191.31 | 100.00 |
三、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟收购的标的资产相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 南油集团 | 标的资产（南油集团24%股权） | 交易对价 | 选取指标 |
| 资产总额 | 2,481,168.40 | 595,480.42 | 676,428.77 | 676,428.77 |
| 归母净资产 | 1,894,087.87 | 454,581.09 | 676,428.77 | 676,428.77 |
| 营业收入 | 14,388.96 | 3,453.35 | - | 3,453.35 |
| 项目 | 招商前海实业 | 标的资产（招商前海实业2.8866%股权） | 交易对价 | 选取指标 |
| 资产总额 | 13,816,611.52 | 398,830.31 | 216,350.51 | 398,830.31 |
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| 归母净资产 | 5,685,911.67 | 164,129.53 | 216,350.51 | 216,350.51 |
| 营业收入 | 403,593.48 | 11,650.13 | - | 11,650.13 |
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，下同；注2：以上财务数据均为2021年末/2021年度经审计数据，下同。
本次交易拟收购的标的资产与上市公司相关指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 招商蛇口（A） | 标的资产选取指标合计数（B） | 占比情况 （C=B/A） |
| 资产总额 | 85,620,334.74 | 1,075,259.08 | 1.26% |
| 归母净资产 | 10,867,125.86 | 892,779.28 | 8.22% |
| 营业收入 | 16,064,341.30 | 15,103.48 | 0.09% |
本次交易标的资产交易价格合计为892,779.28万元，标的资产相关财务指标未达到重大资产重组相关标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，因此需中国证监会核准或同意注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次交易后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
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（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控、招商局投资发展。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第三届董事会2022年第十二次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 14.77 | 13.29 |
| 前60个交易日 | 15.06 | 13.55 |
| 前120个交易日 | 14.18 | 12.76 |
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定价基准日前60个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即15.06元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
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股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）增发新股或配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）本次交易最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准或同意注册。
（四）发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：交易对价892,779.28万元/本次购买资产的股份发行价格。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。
本次发行价格15.06元/股，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为59,281.49万股，其中向深投控发行44,915.59万股，向招商局投资发展发行14,365.90万股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本
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公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
根据招商局投资发展出具的承诺函，招商局投资发展承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后60公历日内，由上市公司分别与交易对方共同聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15
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日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。
五、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括招商局投资发展在内的不超过35名的特定投资者。其中，招商局投资发展拟认购金额不低于1亿元且不超过20亿元。最终认购数量由招商局投资发展和上市公司在发行价格确定后签订补充协议确定。招商局投资发展不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次募集配套资金发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，招商局投资发展将不再继续参与本次募集配套资金的认购。
除招商局投资发展外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人的特定投资者。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
上市公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金金额不超过850,000.00万元，不超过上市公司向交易对方发行股份支付对
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价的100%。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）增发新股或配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）锁定期安排
公司本次向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，其中招商局投资发展认购本次募集配套资金非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司
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送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。拟用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金计划使用金额 |
| 1 | 长春公园1872项目 | 284,562.71 | 90,000.00 |
| 2 | 沈阳招商公园1872项目 | 422,433.63 | 84,000.00 |
| 3 | 重庆招商渝天府项目 | 174,505.95 | 75,000.00 |
| 4 | 上海虹桥公馆三期项目 | 612,232.18 | 55,000.00 |
| 5 | 重庆招商1872项目 | 120,534.50 | 42,000.00 |
| 6 | 合肥臻和园项目 | 254,273.48 | 20,000.00 |
| 7 | 徐州山水间花园二期项目 | 260,338.83 | 20,000.00 |
| 8 | 合肥滨奥花园项目 | 425,578.85 | 20,000.00 |
| 9 | 郑州招商时代锦宸苑项目 | 52,692.73 | 14,000.00 |
| 10 | 南京百家臻园项目 | 256,674.67 | 10,000.00 |
| 11 | 补充流动资金及偿还债务 | 420,000.00 | 420,000.00 |
| 合计 | 3,283,827.53 | 850,000.00 | |
在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（六）滚存利润安排
本次发行完成后，由包括新增股东在内的上市公司全体股东按其持有公司股份的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
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六、标的资产评估作价情况
本次交易的标的资产为南油集团24%股权、招商前海实业2.8866%股权，其交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口与交易对方友好协商确定。截至本报告书摘要签署之日，上述备案程序尚未完成，如备案结果发生变动，招商蛇口与交易对方将根据最终备案的评估报告结果对交易价格另行协商。
根据国众联出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对南油集团的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日2022年11月30日，南油集团的股东全部权益账面值1,895,285.89万元，评估值2,818,453.19万元，评估增值923,167.30万元，增值率48.71%。南油集团24%的股权对应评估值为676,428.77万元，经交易双方友好协商最终交易对价确定为676,428.77万元。
根据国众联出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对招商前海实业的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日2022年11月30日，招商前海实业的股东全部权益账面值7,494,955.61万元，评估值7,494,994.52万元，评估增值38.91万元，增值率0.00%。招商前海实业2.8866%的股权对应评估值为216,350.51万元，经交易双方友好协商最终交易对价确定为216,350.51万元。
具体如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司 | 购买股权比例 | 净资产账面价值 | 评估值 | 标的资产 账面值 | 标的资产 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| T | A | B | C=A*T | D=B*T | E=D-C | D=E/C*100% | ||
| 1 | 南油集团 | 24.00% | 1,895,285.89 | 2,818,453.19 | 454,868.61 | 676,428.77 | 221,560.15 | 48.71% |
| 2 | 招商前海 | 2.8866% | 7,494,955.61 | 7,494,994.52 | 216,349.39 | 216,350.51 | 1.12 | 0.00% |
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| 序号 | 标的公司 | 购买股权比例 | 净资产账面价值 | 评估值 | 标的资产 账面值 | 标的资产 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| T | A | B | C=A*T | D=B*T | E=D-C | D=E/C*100% | ||
| 实业 | ||||||||
| 合计 | 9,390,241.50 | 10,313,447.71 | 671,218.00 | 892,779.28 | 221,561.28 | 33.01% | ||
七、业绩补偿安排
（一）业绩承诺及业绩补偿
公司与招商局投资发展确认并同意，本次交易的标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：
1、本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起3个会计年度，即2023年度、2024年度、2025年度。
2、就本次交易标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”），招商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于3,500.00万元。
3、公司应在业绩承诺期满后4个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计实际实现净利润”）进行审核，并出具专项审核意见。
4、若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局投资发展应按如下方式向公司进行股份补偿：
应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润×承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格
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（二）业绩承诺期满的减值测试安排
1、业绩承诺期满后4个月内，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）、市场法评估的资产（以下简称“减值测试标的资产”）进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试标的资产的期末减值额应以减值测试报告为准。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的期末减值额”指减值测试标的资产的最终交易价格减去期末减值测试标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、若减值测试标的资产在业绩承诺期满时存在减值的，则招商局投资发展需就减值部分以下述方式向公司进行股份补偿。
应补偿的股份数=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数。具体补偿股份数量小于0时，以0计算。
（三）具体补偿安排
1、当发生股份补偿时，公司以1.00元的总价向招商局投资发展定向回购其通过本次交易新增取得的前述条款确定的应当补偿股份数量，并依法予以注销。招商局投资发展应在收到公司书面回购通知后配合公司办理应补偿股份的回购注销手续。
2、公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：招商局投资发展应当补偿股份数量（调整后）=招商局投资发展应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
3、若公司在减值承诺期内实施现金分红的，则招商局投资发展应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
4、招商局投资发展业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中减值测试标的资产对应的招商局投资发展新增取得的公司股份及上述股份因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
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5、招商局投资发展承诺：招商局投资发展保证在本次交易中新增取得的全部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押招商局投资发展在本次交易中新增取得的公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩补偿和减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿和减值测试事项等与质权人作出明确约定。招商局投资发展在本次交易中新增取得的全部公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，招商局投资发展亦不会转让该等股份。
6、若招商局投资发展受到《购买资产协议》第十一条“不可抗力”约定事件的影响，需对招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务为从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。上市公司主营园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营。本次交易标的资产中南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权系上市公司控股下属公司的少数股权。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
根据德勤华永出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-11月/2022年11月30日 | 2021年度/2021年12月31日 |
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| 交易完成前 | 交易完成后 | 变动比例 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动比例 | |
| 资产总计 | 92,687,072.15 | 92,687,072.15 | - | 85,620,334.74 | 85,620,334.74 | - |
| 负债合计 | 65,635,084.01 | 65,635,084.01 | - | 57,944,816.14 | 57,944,816.14 | - |
| 所有者权益 | 27,051,988.14 | 27,051,988.14 | - | 27,675,518.60 | 27,675,518.60 | - |
| 归属于母公司股东权益 | 9,501,665.69 | 9,811,415.59 | 3.26 | 10,867,125.86 | 11,179,005.73 | 2.87 |
| 营业收入 | 10,255,312.92 | 10,255,312.92 | - | 16,064,341.30 | 16,064,341.30 | - |
| 利润总额 | 439,504.60 | 439,504.60 | - | 2,284,259.96 | 2,284,259.96 | - |
| 归属于母公司股东的净利润 | -90,843.13 | -90,448.46 | 0.43 | 1,037,225.42 | 1,056,731.79 | 1.88 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.25 | -0.23 | 7.30 | 1.16 | 1.10 | -5.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.34 | -0.31 | 7.15 | 0.96 | 0.92 | -4.68 |
| 资产负债率（%） | 70.81 | 70.81 | - | 67.68 | 67.68 | - |
注：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，考虑了其他权益工具永续债和库存股的影响本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%，上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约13.65%。上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润变化主要系由于购买控股下属公司少数股权的会计处理所致。
本次交易完成后，将进一步增强招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 发行股份购买资产新增股本 | 本次重组后（不考虑募集配套资金） |
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| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 数（万股） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 招商局集团 | 460,689.99 | 59.53 | - | 460,689.99 | 55.29 |
| 招商局轮船 | 40,982.32 | 5.30 | - | 40,982.32 | 4.92 |
| 深投控 | - | - | 44,915.59 | 44,915.59 | 5.39 |
| 招商局投资发展 | - | - | 14,365.90 | 14,365.90 | 1.72 |
| 其他股东 | 272,237.51 | 35.18 | - | 272,237.51 | 32.67 |
| 合计 | 773,909.82 | 100.00 | 59,281.49 | 833,191.31 | 100.00 |
本次交易完成后深投控将持有上市公司5.39%股份，超过上市公司总股份的5%。招商局投资发展将持有上市公司1.72%股份，招商局集团、招商局轮船和招商局投资发展合计持有上市公司61.94%股份。本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不存在新增同业竞争的情形。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局集团下属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，由于深投控持有上市公司股份超过5%，构成上市公司的关联方，对于上市公司未来可能新增的关联交易，上市公司将根据《股票上市规则》等法律法规履行审议和披露程序。
2-2-24
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会2022年第十二次临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会2023年第二次临时会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会2022年第三次临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过；
4、深投控作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案，并出具正式决定。
（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准
1、有权国资管理单位对资产评估报告履行备案程序；
2、有权国资管理单位就本次交易方案出具正式批复；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准或同意注册。
本次交易标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口与交易对方友好协商确定。截至本报告书摘要签署之日，上述备案程序尚未完成，如备案结果发生变动，招商蛇口及交易对方将根据最终备案的评估结果对标的资产交易价格另行协商，上市公司将及时公告重组最新进展并发出关于股东大会延期/取消的通知，调整相关交易作价后的方案将另行召开董事会审议并提交股东大会审议。
本次交易能否取得上述批准、核准仍存在不确定性，上市公司将及时公告
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本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 招商蛇口 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近36个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司以及本公司的子公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近36个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内诚 |
2-2-26
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况； 5、本公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 | ||
| 关于不存在本次重组相关的内幕交易情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本公司未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司最近三年不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函 | 本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23号）第十三条规定中不得参与上市公司重组的情形。 | |
| 关于不存在不得非公开发行股票的情形的承诺函 | 本公司就本次重组所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，如下： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 | |
| 内幕信息知情人登记承诺函 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司保证本次所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关 |
2-2-27
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 规定。 | ||
| 关于房地产业务相关事项的承诺函 | 本公司对于自查期间所涉房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为，是否存在因上述重大违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。 如本公司及本公司合并报表范围内的子公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | |
| 招商蛇口董事、监事、高管 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券 |
2-2-28
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易所的公开谴责的情形； 3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形； 5、本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。 | ||
| 关于不存在本次资产重组相关的内幕交易情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函 | 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23号）第十三条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。 | |
| 关于房地产业务相关事项的承诺函 | 如上市公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | |
| 招商蛇口董事、高管 | 关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督 |
2-2-29
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
1、深投控
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 深投控 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 |
| 关于所持目标公司股权权属的承诺函 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质 |
2-2-30
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组完成； 3、在本次重组完成之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款； 5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于最近五年守法及诚信的承诺函 | 1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 | |
| 关于不存在本次资产重组相关的内幕交易情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司董事最近三年不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函 | 本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23号）第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的资产将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方 |
2-2-31
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违规占用招商蛇口资金的情形。 2、人员独立 本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 3、财务独立 本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其他结算账户与本公司或本公司控制的其他主体之间完全独立。本公司不会干预招商蛇口的资金使用。 4、机构独立 本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构完全分开，不出现机构混同的情形。 5、业务独立 本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体；本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在对招商蛇口构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对招商蛇口的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
| 关于与招商局蛇口工业区控股股份有限公司资产重组相关方关联关系的说明 | 截至本说明出具日，本公司与本次重组的交易对方及相关方，均不存在关联关系。 | |
| 关于房地产业务相关事项的承诺函 | 如标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿相应责任。 | |
| 关于规范和减少与招商 | 1、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联交易。 |
2-2-32
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 局蛇口工业区控股股份有限公司关联交易的承诺函 | 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。 3、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司将促使本公司控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 5、如本公司及本公司控制的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 在本公司作为上市公司的关联方期间，上述承诺持续有效。 | |
| 深投控董事、监事、高管 | 关于最近五年守法及诚信的承诺函 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 本人承诺遵守上述承诺。 |
| 关于不存在本次重组相关的内幕交易情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函 | 本人在参与实施本次重组的过程中,不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23号）第十三条规定的不得参与上市公司资产重组情形。 |
2、招商局投资发展
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 招商局投资发展 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 |
2-2-33
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于所持目标公司股权权属的承诺函 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组完成； 3、在本次重组完成之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款； 5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 | |
| 关于最近五年守法及诚信的承诺函 | 1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督 |
2-2-34
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于不存在本次资产重组相关的内幕交易情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司董事最近三年不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺函 | 本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23号）第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、资产独立完整 本公司保证，本公司及本公司控制的其他主体的资产与招商蛇口的资产将严格分开，确保招商蛇口完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及招商蛇口章程中关于招商蛇口与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生违规占用招商蛇口资金的情形。 2、人员独立 本公司将确保招商蛇口的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 3、财务独立 本公司将确保招商蛇口的财务部门、财务核算体系、银行基本账户和其他结算账户与本公司或本公司控制的其他主体之间完全独立。本公司不会干预招商蛇口的资金使用。 4、机构独立 本公司将确保本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口的机构完全分开，不出现机构混同的情形。 5、业务独立 本公司保证，招商蛇口的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体；本公司及本公司控制的其他主体与招商蛇口不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会对招商蛇口的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公 |
2-2-35
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 司承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。 3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
| 关于与招商局蛇口工业区控股股份有限公司资产重组相关方关联关系的说明 | 截至本说明出具日，本公司与上市公司、深圳市招商前海实业发展有限公司、深圳市南油（集团）有限公司为同一实际控制人。本公司与上述主体以外的其他方不存在关联关系。 | |
| 关于房地产业务相关事项的承诺函 | 如标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | |
| 关于认购资金来源的承诺函 | 本公司用于认购本次募集配套资金非公开发行股票的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在接受上市公司及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。 本公司对上述承诺的真实性负责，如本公司违反承诺，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | |
| 关于认购募集配套资金非公开发行股份锁定期的承诺函 | 1、本公司认购本次募集配套资金非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期内，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 |
2-2-36
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 招商局投资发展董事、监事、高管 | 关于最近五年守法及诚信的承诺函 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 本人承诺遵守上述承诺。 |
| 关于不存在本次资产重组相关的内幕交易情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人最近三年不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 本人承诺在本次重组推进过程中继续遵守上述承诺。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重组情形的承诺函 | 本人在参与实施本次重组的过程中,不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23号）第十三条规定的不得参与上市公司重组情形。 |
（三）控股股东出具的相关承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 招商局集团 | 关于重组预案披露日至本次重组实施完毕期间减持计划的说明 | 本公司自本次交易预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的招商蛇口股份的计划。 |
| 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 | 1、本集团将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记 |
2-2-37
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本集团及本集团控制的作为本次重组交易参与方的下属公司如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本集团愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本集团将暂停转让本集团在上市公司直接与间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内本集团将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会并督促下属公司将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本集团或本集团下属公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本集团同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本集团或本集团下属公司的账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本集团或本集团下属公司的账户信息的，本集团同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本集团或本集团下属公司在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本集团承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。 本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。 2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。 | |
| 关于规范和减少与招商局蛇口工业区控股股份有限公司关联交易的承诺函 | 1、本集团将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。 3、本集团保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易 |
2-2-38
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本集团将促使本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。 5、如本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。 在本集团作为上市公司的控股股东期间，上述承诺持续有效。 | ||
| 关于避免与招商局蛇口工业区控股股份有限公司同业竞争相关事宜的承诺函 | 1、本集团确定上市公司系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整合平台。 2、本集团承诺，本次重组完成之日起，在本集团作为上市公司控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。 4、本集团承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。 5、本集团承诺，在本集团作为上市公司控股股东期间，承诺本集团目前控制的与上市公司及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。 6、在本集团作为上市公司控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业与上市公司及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，上市公司有权要求本集团进行协调并通过上市公司在合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。 |
2-2-39
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。 自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿上市公司因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 本集团最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本集团最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应赔偿责任。 | |
| 关于不存在本次资产重组相关的内幕交易情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本集团不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 本集团不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本集团将承担相应赔偿责任。 | |
| 关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 关于房地产业务相关事项的承诺函 | 如上市公司及标的公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本集团将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺
1、南油集团
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 南油集团 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准 |
2-2-40
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于守法及诚信的承诺函 | 1、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录； 3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况； 5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。 | |
| 南油集团董事、监事、高管 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； |
2-2-41
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 | ||
| 关于不存在本次重组相关的内幕交易情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。 |
2、招商前海实业
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 招商前海实业 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的， |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 本公司将承担相应赔偿责任。 | ||
| 关于守法及诚信的承诺函 | 1、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业、及本公司董事、监事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、最近五年内，本公司及本公司控制的下属企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录； 3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司控制的下属企业及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 4、最近五年内，本公司、本公司控制的下属企业及本公司董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况； 5、最近五年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承诺相应赔偿责任。 | |
| 招商前海实业董事、监事、高管 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
2-2-43
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 | ||
| 关于不存在本次重组相关的内幕交易情形的承诺函 | 截至本承诺函签署之日，本人未泄露本次重组的内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2022]23号）第十三条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。 如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。 |
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，上市公司控股股东以及实际控制人招商局集团已原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）招商局集团的上市公司股份减持计划
招商局集团自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（二）招商局轮船的上市公司股份减持计划
招商局轮船自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，公司董事、监事、高级管理人员对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划。上述股份包括董事、监事、高级管理人员原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
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十三、对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易中，上市公司拟收购深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%。截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在对招商前海实业剩余股权的安排和计划。剩余约14%股权主要由招商局集团下属招商局港口集团股份有限公司的下属平台公司持有。如未来上市公司计划收购招商前海实业剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
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（三）股东大会及网络投票情况
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据深交所《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
本次交易完成后，可能存在上市公司即期回报被摊薄的情形。为降低本次交易实施后可能导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——
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上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
4、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
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会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
5、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东招商局集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益;
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个
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别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书摘要全文及中介机构意见。
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、考虑到本次重组交易尚需公司股东大会审议，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。公司董事会将在此次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投资者了解交易进度并作出相应判断。
（二）本次交易审批的风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提，另外本次交易还需中国证监会核准或同意注册。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的公司的评估基准日为2022年11月30日，根据国众联出具的
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评估报告，南油集团100%股权评估值为2,818,453.19万元，招商前海实业100%股权评估值为7,494,994.52万元。虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。
（四）评估备案尚未完成及标的资产作价调整风险
本次交易标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口与交易对方友好协商确定。截至本报告书摘要签署之日，上述备案程序尚未完成，如备案结果发生变动，招商蛇口与交易对方将根据最终备案的评估报告结果对标的资产交易价格另行协商，上市公司将及时公告重组最新进展并发出关于股东大会延期/取消的通知，调整相关交易作价后的方案将另行召开董事会审议并提交股东大会审议。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产以及向包括招商局投资发展在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理、下属公司的开发计划等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致公司的即期回报被暂时摊薄的情况，提醒投资者关注相关风险。
（六）业绩承诺无法完成的风险
根据上市公司与招商局投资发展签署的《业绩补偿协议》，就本次交易标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产，招商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润不低于3,500.00万元。
上述业绩承诺系基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预
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测的基础上做出的综合判断。标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产未来业绩承诺的实现，可能受到宏观经济、市场环境、监管政策等综合因素的影响。
业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产中采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上述标的资产中采用剩余法（静态假设开发法）评估的资产业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
中国房地产行业长期处于政府调控状态，房地产政策监管多且变动大。近年来，政府通过收紧货币政策、税收政策、融资政策、土地政策等进行宏观调控，平稳国内房地产市场。标的公司从事物流仓储及实业投资等业务，并通过投资入股的方式参与园区开发、建设和运营业务，部分主营业务与房地产行业相关，行业宏观政策的调控可能将对标的公司的经营产生一定影响。
（二）盈利能力波动的风险
房地产行业发展与宏观经济的景气程度密切相关，国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、国家房地产市场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若标的公司及其投资企业未能根据宏观经济的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能受到不利影响。
（三）税务相关的风险
针对2019年上市公司与前海管理局在开展合资合作项目过程中所涉及的税费承担事项，招商蛇口与交易对方深投控、招商局投资发展协商一致，作出如下安排：
（1）合资合作项目中，招商前海实业与前海建投约定，前海自贸投资及其下属公司在未来经营过程中如果涉及土地使用权、不动产的转让，约定计税基
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础（即合资合作项目资产评估报告在计算相关税费时用于税前扣除的与取得土地相关的成本（契税除外））与税务机关认定的实际计税基础产生差异的，进行相关补偿。本次交易标的公司南油集团持有招商前海实业及前海自贸投资的权益、招商前海实业涉及前海自贸投资的权益，亦相应持有招商受让土地所属项目公司的权益，因此需对税费负担作出相应约定。招商蛇口与交易对方在《购买资产协议》中约定，针对招商受让土地，若实际计税基础低于约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此产生额外税负的，交易对方应给予招商蛇口现金补偿；如实际计税基础超过约定计税基础，招商受让土地所属项目公司因此减少税负的，招商蛇口应给予交易对方现金补偿。
（2）前海土地整备阶段，南油集团及南油集团直接或间接参股的涉及前海土地整备的公司按照政府要求交回所持有的前海湾物流园区土地使用权，相应确认征地及拆迁补偿收入，并按规定做了政府收地环节的税务处理。针对后续税务机关对政府收地环节的税务处理的实际认定与上述已做出的政府收地环节的税务处理存在差异的风险，招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中约定，如后续税务机关认定的税费负担高于本次评估考虑的税费负担，由深投控向招商蛇口补偿；如后续税务机关认定的税费负担低于本次评估考虑的税费负担，由招商蛇口向深投控补偿。
（3）合资合作项目中，前海自贸投资主导以增资扩股的方式向招商前海实业收购招商驰迪100%股权，本次交易资产评估未考虑上述招商驰迪股权变化相关的企业所得税。招商蛇口与交易对方在《购买资产协议》中约定，就上述招商驰迪股权变化相关的企业所得税，如未来税务机关的实际认定与本次交易资产评估存在差异的，则深投控应按照本次交易前享有招商前海实业的权益比例（即（32.8874%+34.1716%×35%）×24%=10.7634%）计算应承担的企业所得税向招商蛇口进行补偿，招商局投资发展应按照本次交易前享有招商前海实业的权益比例（即2.8866%）计算应承担的企业所得税向招商蛇口进行补偿。
相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、与深投控签署的《购买资产协议》”之“（五）
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税务兜底”以及“二、与招商局投资发展签署的《购买资产协议》”之“（五）税务兜底”。
请投资者关注上述风险。
（四）标的公司下属土地延续使用的相关风险
由于前海管理局于2019年7月公示了《前海综合保税区详细规划》草案，将南油集团G1地块、G2地块调整为公共配套用地，因而上述地块存在被政府收回的风险。对于该事项，上市公司与深投控在《购买资产协议》中已做出约定，在协议生效后5年内，若G1地块或/及G2地块（部分或全部）被政府收回，被收回地块本次评估值高于政府针对被收回地块土地补偿金额的，由深投控按相关约定向上市公司予以现金补偿。
此外，龙盛实业T102-0049地块、T102-0230地块系通过与南油集团签署土地使用权转让协议取得，未与深圳市规划国土局签订《土地使用权出让合同书》，因此上述地块到期后能否按《深圳市规划和国土资源委员会关于我市土地使用权续期有关规定的说明》进行续期存在不确定性。对于该事项，招商蛇口与深投控在《购买资产协议》中作出约定，鉴于《资产评估报告》中T102-0049地块、T102-0230地块系按照正常续期无需补交地价作为评估前提，若上述地块未来在土地使用期限届满后2年内未能实现土地使用期限顺延至国家法定最高年期或需要额外补交地价，给南油集团造成损失的，由深投控向招商蛇口进行补偿。
相关的兜底条款及补偿金额计算方式具体请见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、与深投控签署的《购买资产协议》”之“（六）龙盛公司T102-0049、T102-0230地块及南油集团G1、G2地块”。
请投资者关注上述风险。
（五）标的公司房屋权属风险
本次交易标的公司及其子公司存在部分房产无权属证书的情形，该等房产由标的公司正常使用，不存在因权属而导致的争议与纠纷。提请投资者注意上
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述资产权属问题可能带来的风险。
（六）前海土地开发的风险
本次重组中标的公司的主要底层资产为深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权，对于T102-0296号宗地、T102-0310号宗地的土地利用要求在建设用地规划许可证及相关土地合同中明确进行了约定，招商驰迪、前海鸿昱或该等公司各自境内注册的全资一级子公司将在《招商置换用地出让合同》与《前海土地出让合同》签订之日起6年内分别完成前述补充协议的签署工作，并在补充协议签署后及时准备相应材料依法申请办理相关产权登记；宗地的总竣工时间为10年，自合同签订之日起算。公司对于相关宗地的开发计划基于《前海综合规划》、《前海深港现代服务业合作区开发单元规划》等政府规划相关文件，由于开发周期较长，存在后续政府相关规划变更而导致开发计划发生变化的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，重组报告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，招商蛇口的股价存在波动的可能。针对上述情况，招商蛇口将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书
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摘要所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书摘要所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本报告书摘要的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、深圳市委市政府与招商局集团创新政企合作，共同推进前海深港现代服务业合作区开发、前海蛇口自贸片区创新发展
2013年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈湾港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团及其下属企业在前海的土地性质基本规划调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约2.9平方公里展开土地整备。为贯彻落实国务院对前海地区做出的战略部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共荣、共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。
2019年12月30日，招商蛇口控股下属子公司招商前海实业与前海管理局下属前海建投共同完成了对前海自贸投资的增资，前海土地整备完美收官。增资后前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海妈湾片区的开发与建设。
2、党中央、国务院打造粤港澳大湾区发展引擎，前海深港现代服务业合作区发展定位升级
2019年2月，党中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出“强化前海合作发展引擎作用。适时修编前海深港现代服务业合作区总体发展规划”，前海深港合作区“联动香港构建开放型、创新型产业体系，加快迈向全球价值链高端”。2021年9月，党中央、国务院印发《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方案》，指出“开发建设前海深港现代服务业合作区是支持香港经济社会发展、提升粤港澳合作水平、构建对外开放新格局的重要举措”，规划“到2025年，建立健全更高层次的开放型经济新体制，初步形成具有全球竞争力的营商环境，高端要素集聚、辐射作用突出的现代服务业蓬勃
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发展，多轮驱动的创新体系成效突出，对粤港澳大湾区发展的引擎作用日益彰显”。前海土地整备范围位于前海深港合作区核心区域，前海自贸投资是前海合作区重要开发建设及投资运营主体。
3、香港特区政府发布北部都会区发展策略，对接前海深化高端经济合作新前景2021年10月，香港特区政府发布《北部都会区发展策略》，提出港深两地“双城三圈”新空间格局，前海深港合作区是“深圳湾优质发展圈”重要核心区域，香港特区政府将“推动及深化与前海在金融及专业服务业、现代物流业和科技服务的高端经济合作发展”，并“可与深圳共同研究洪水桥及前海之间的铁路连接”，列为重点行动方向之一。前海深港合作区成为深港联动发展、粤港澳大湾区协同发展的重要联结与轴心，前海自贸投资股权长期价值与承担的重要区域发展战略落地任务进一步凸显。
（二）交易目的
南油集团是招商前海实业的19家股东之一，招商前海实业直接持有前海自贸投资50%股权，享有前海自贸投资在前海片区的权益。本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，公司对于招商前海实业的持股比例将由
83.10%增至85.99%，公司对于招商前海实业的权益比例提升约13.65%，进一步增强了招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值。
二、本次交易方案概述
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权；同时，招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
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（一）发行股份购买资产
招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%，上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约13.65%。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易中交易对方同意根据中国证监会及深交所的相关规则就取得的股份作出锁定安排。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金金额不超过850,000.00万元，不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的100%。其中，招商局投资发展拟认购金额不低于1亿元且不超过20亿元。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局集团下属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 发行股份购买资产新增股本数（万股） | 本次重组后（不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | ||
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| 股东名称 | 本次重组前 | 发行股份购买资产新增股本数（万股） | 本次重组后（不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | ||
| 招商局集团 | 460,689.99 | 59.53 | - | 460,689.99 | 55.29 |
| 招商局轮船 | 40,982.32 | 5.30 | - | 40,982.32 | 4.92 |
| 深投控 | - | - | 44,915.59 | 44,915.59 | 5.39 |
| 招商局投资发展 | - | - | 14,365.90 | 14,365.90 | 1.72 |
| 其他股东 | 272,237.51 | 35.18 | - | 272,237.51 | 32.67 |
| 合计 | 773,909.82 | 100.00 | 59,281.49 | 833,191.31 | 100.00 |
四、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟收购的标的资产相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 南油集团 | 标的资产（南油集团24%股权） | 交易对价 | 选取指标 |
| 资产总额 | 2,481,168.40 | 595,480.42 | 676,428.77 | 676,428.77 |
| 归母净资产 | 1,894,087.87 | 454,581.09 | 676,428.77 | 676,428.77 |
| 营业收入 | 14,388.96 | 3,453.35 | - | 3,453.35 |
| 项目 | 招商前海实业 | 标的资产（招商前海实业2.8866%股权） | 交易对价 | 选取指标 |
| 资产总额 | 13,816,611.52 | 398,830.31 | 216,350.51 | 398,830.31 |
| 归母净资产 | 5,685,911.67 | 164,129.53 | 216,350.51 | 216,350.51 |
| 营业收入 | 403,593.48 | 11,650.13 | - | 11,650.13 |
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，下同；注2：以上财务数据均为2021年末/2021年度经审计数据，下同。
本次交易拟收购的标的资产与上市公司相关指标对比情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 招商蛇口（A） | 标的资产选取指标合计数（B） | 占比情况 （C=B/A） |
| 资产总额 | 85,620,334.74 | 1,075,259.08 | 1.26% |
| 归母净资产 | 10,867,125.86 | 892,779.28 | 8.22% |
| 营业收入 | 16,064,341.30 | 15,103.48 | 0.09% |
本次交易标的资产交易价格合计为892,779.28万元，标的资产相关财务指标未达到重大资产重组相关标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，因此需中国证监会核准或同意注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次交易后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深投控、招商局投资发展。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第三届董事会2022年第十二次临时会议决议公告日。
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2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 14.77 | 13.29 |
| 前60个交易日 | 15.06 | 13.55 |
| 前120个交易日 | 14.18 | 12.76 |
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定价基准日前60个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即15.06元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）增发新股或配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）
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本次交易最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准或同意注册。
（四）发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：交易对价892,779.28万元/本次购买资产的股份发行价格。
自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整。
本次发行价格15.06元/股，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为59,281.49万股，其中向深投控发行44,915.59万股，向招商局投资发展发行14,365.90万股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
（五）锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
根据招商局投资发展出具的承诺函，招商局投资发展承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除
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外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。
3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后60公历日内，由上市公司分别与交易对方共同聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（七）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。
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六、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括招商局投资发展在内的不超过35名的特定投资者。其中，招商局投资发展拟认购金额不低于1亿元且不超过20亿元。最终认购数量由招商局投资发展和上市公司在发行价格确定后签订补充协议确定。招商局投资发展不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次募集配套资金发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，招商局投资发展将不再继续参与本次募集配套资金的认购。除招商局投资发展外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人的特定投资者。
（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量
上市公司拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金金额不超过850,000.00万元，不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的100%。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。
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自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）增发新股或配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）锁定期安排
公司本次向包括招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，其中招商局投资发展认购本次募集配套资金非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。拟用于下列项目：
单位：万元
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| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金计划使用金额 |
| 1 | 长春公园1872项目 | 284,562.71 | 90,000.00 |
| 2 | 沈阳招商公园1872项目 | 422,433.63 | 84,000.00 |
| 3 | 重庆招商渝天府项目 | 174,505.95 | 75,000.00 |
| 4 | 上海虹桥公馆三期项目 | 612,232.18 | 55,000.00 |
| 5 | 重庆招商1872项目 | 120,534.50 | 42,000.00 |
| 6 | 合肥臻和园项目 | 254,273.48 | 20,000.00 |
| 7 | 徐州山水间花园二期项目 | 260,338.83 | 20,000.00 |
| 8 | 合肥滨奥花园项目 | 425,578.85 | 20,000.00 |
| 9 | 郑州招商时代锦宸苑项目 | 52,692.73 | 14,000.00 |
| 10 | 南京百家臻园项目 | 256,674.67 | 10,000.00 |
| 11 | 补充流动资金及偿还债务 | 420,000.00 | 420,000.00 |
| 合计 | 3,283,827.53 | 850,000.00 | |
在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（六）滚存利润安排
本次发行完成后，由包括新增股东在内的上市公司全体股东按其持有公司股份的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。
七、标的资产评估作价情况
本次交易的标的资产为南油集团24%股权、招商前海实业2.8866%股权，其交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口与交易对方友好协商确定。截至本报告书摘要签署之日，上述备案程序尚未完成，如备案结果发生变动，招商蛇口与交易对方将根据最终备案的评估报告结果对交易价格另行协商。
2-2-67
根据国众联出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对南油集团的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日2022年11月30日，南油集团的股东全部权益账面值1,895,285.89万元，评估值2,818,453.19万元，评估增值923,167.30万元，增值率48.71%。南油集团24%的股权对应评估值为676,428.77万元，经交易双方友好协商最终交易对价确定为676,428.77万元。
根据国众联出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对招商前海实业的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，在评估基准日2022年11月30日，招商前海实业的股东全部权益账面值7,494,955.61万元，评估值7,494,994.52万元，评估增值38.91万元，增值率0.00%。招商前海实业2.8866%的股权对应评估值为216,350.51万元，经交易双方友好协商最终交易对价确定为216,350.51万元。
具体如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司 | 购买股权比例 | 净资产账面价值 | 评估值 | 标的资产 账面值 | 标的资产 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| T | A | B | C=A*T | D=B*T | E=D-C | D=E/C*100% | ||
| 1 | 南油集团 | 24.00% | 1,895,285.89 | 2,818,453.19 | 454,868.61 | 676,428.77 | 221,560.15 | 48.71% |
| 2 | 招商前海实业 | 2.8866% | 7,494,955.61 | 7,494,994.52 | 216,349.39 | 216,350.51 | 1.12 | 0.00% |
| 合计 | 9,390,241.50 | 10,313,447.71 | 671,218.00 | 892,779.28 | 221,561.28 | 33.01% | ||
八、业绩补偿安排
（一）业绩承诺及业绩补偿
公司与招商局投资发展确认并同意，本次交易的标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：
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1、本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起3个会计年度，即2023年度、2024年度、2025年度。
2、就本次交易标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”），招商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于3,500.00万元。
3、公司应在业绩承诺期满后4个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计实际实现净利润”）进行审核，并出具专项审核意见。
4、若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局投资发展应按如下方式向公司进行股份补偿：
应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润×承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格
（二）业绩承诺期满的减值测试安排
1、业绩承诺期满后4个月内，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）、市场法评估的资产（以下简称“减值测试标的资产”）进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试标的资产的期末减值额应以减值测试报告为准。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的期末减值额”指减值测试标的资产的最终交易价格减去期末减值测试标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、若减值测试标的资产在业绩承诺期满时存在减值的，则招商局投资发展需就减值部分以下述方式向公司进行股份补偿。
2-2-69
应补偿的股份数=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数。具体补偿股份数量小于0时，以0计算。
（三）具体补偿安排
1、当发生股份补偿时，公司以1.00元的总价向招商局投资发展定向回购其通过本次交易新增取得的前述条款确定的应当补偿股份数量，并依法予以注销。招商局投资发展应在收到公司书面回购通知后配合公司办理应补偿股份的回购注销手续。
2、公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：招商局投资发展应当补偿股份数量（调整后）=招商局投资发展应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
3、若公司在减值承诺期内实施现金分红的，则招商局投资发展应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
4、招商局投资发展业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中减值测试标的资产对应的招商局投资发展新增取得的公司股份及上述股份因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
5、招商局投资发展承诺：招商局投资发展保证在本次交易中新增取得的全部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押招商局投资发展在本次交易中新增取得的公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩补偿和减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿和减值测试事项等与质权人作出明确约定。招商局投资发展在本次交易中新增取得的全部公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，招商局投资发展亦不会转让该等股份。
6、若招商局投资发展受到《购买资产协议》第十一条“不可抗力”约定事件的影响，需对招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整
2-2-70
的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务为从城市功能升级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。上市公司主营园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营。本次交易标的资产中南油集团24%股权、招商前海实业2.89%股权系上市公司控股下属公司的少数股权。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
根据德勤华永出具的《备考审阅报告》，本次交易上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年1-11月/2022年11月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变动比例 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动比例 | |
| 资产总计 | 92,687,072.15 | 92,687,072.15 | - | 85,620,334.74 | 85,620,334.74 | - |
| 负债合计 | 65,635,084.01 | 65,635,084.01 | - | 57,944,816.14 | 57,944,816.14 | - |
| 所有者权益 | 27,051,988.14 | 27,051,988.14 | - | 27,675,518.60 | 27,675,518.60 | - |
| 归属于母公司股东权益 | 9,501,665.69 | 9,811,415.59 | 3.26 | 10,867,125.86 | 11,179,005.73 | 2.87 |
| 营业收入 | 10,255,312.92 | 10,255,312.92 | - | 16,064,341.30 | 16,064,341.30 | - |
| 利润总额 | 439,504.60 | 439,504.60 | - | 2,284,259.96 | 2,284,259.96 | - |
| 归属于母公司股东的净利润 | -90,843.13 | -90,448.46 | 0.43 | 1,037,225.42 | 1,056,731.79 | 1.88 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.25 | -0.23 | 7.30 | 1.16 | 1.10 | -5.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.34 | -0.31 | 7.15 | 0.96 | 0.92 | -4.68 |
2-2-71
| 项目 | 2022年1-11月/2022年11月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变动比例 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动比例 | |
| 资产负债率（%） | 70.81 | 70.81 | - | 67.68 | 67.68 | - |
注：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，考虑了其他权益工具永续债和库存股的影响本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%，上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约13.65%。上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润变化主要系由于购买控股下属公司少数股权的会计处理所致。
本次交易完成后，将进一步增强招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 发行股份购买资产新增股本数（万股） | 本次重组后（不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | ||
| 招商局集团 | 460,689.99 | 59.53 | - | 460,689.99 | 55.29 |
| 招商局轮船 | 40,982.32 | 5.30 | - | 40,982.32 | 4.92 |
| 深投控 | - | - | 44,915.59 | 44,915.59 | 5.39 |
| 招商局投资发展 | - | - | 14,365.90 | 14,365.90 | 1.72 |
| 其他股东 | 272,237.51 | 35.18 | - | 272,237.51 | 32.67 |
| 合计 | 773,909.82 | 100.00 | 59,281.49 | 833,191.31 | 100.00 |
本次交易完成后深投控将持有上市公司5.39%股份，超过上市公司总股份的5%。招商局投资发展将持有上市公司1.72%股份，招商局集团、招商局轮船和招商局投资发展合计持有上市公司61.94%股份。
2-2-72
本次交易前，招商局集团为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人将仍为招商局集团。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不存在新增同业竞争的情形。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组的交易对方中招商局投资发展为上市公司控股股东招商局集团下属子公司，构成上市公司的关联方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，由于深投控持有上市公司股份超过5%，构成上市公司的关联方，对于上市公司未来可能新增的关联交易，上市公司将根据《股票上市规则》等法律法规履行审议和披露程序。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易相关事项已获得招商局集团的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会2022年第十二次临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会2023年第二次临时会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会2022年第三次临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过；
4、深投控作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案，并出具
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正式决定。
（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准
1、有权国资管理单位对资产评估报告履行备案程序；
2、有权国资管理单位就本次交易方案出具正式批复；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准或同意注册。
本次交易标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，最终由招商蛇口与交易对方友好协商确定。截至本报告书摘要签署之日，上述备案程序尚未完成，如备案结果发生变动，招商蛇口及交易对方将根据最终备案的评估结果对标的资产交易价格另行协商，上市公司将及时公告重组最新进展并发出关于股东大会延期/取消的通知，调整相关交易作价后的方案将另行召开董事会审议并提交股东大会审议。本次交易能否取得上述批准、核准仍存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
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（此页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
| 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 | ||
| 年 月 日 |