招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与
预案差异情况对比说明
2022年12月17日，招商蛇口披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。2023年2月17日，招商蛇口披露了《商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。
重组报告书与重组预案的主要差异情况如下：
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明； 2、补充相关证券服务机构及人员声明。 |
| 释义 | 释义 | 1、补充更新部分释义。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议更新本次交易方案； 2、根据《资产评估报告》与标的资产作价情况更新标的资产的评估作价情况及对标的资产定价公允性的分析，以及更新本次交易是否构成重大资产重组或重组上市的分析； 3、更新发行股份购买资产的具体情况与发行股份募集配套资金情况； 4、补充本次交易的业绩补偿安排； 5、补充本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析； 6、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序和其他事宜； 7、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺的情况。 8、更新上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新与本次交易相关的风险，包括标的资产审批风险、估值风险、评估备案尚未完成及标的资产作价调整风险、可能摊薄上市公司即期回报的风险、业绩承诺无法完成的风险； 2、更新与标的资产相关的风险，包括税务相关的风险、 |
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 标的公司下属土地延续使用的相关风险、标的公司房屋权属风险、前海土地开发的风险。 | ||
| 第一节 本次交易概况 | 第一章 本次交易概况 | 1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议更新本次交易具体方案、签订合同情况； 2、更新发行股份购买资产的具体情况与发行股份募集配套资金情况； 3、根据《资产评估报告》与标的资产作价情况更新本次交易定价情况，以及更新本次交易是否构成重大资产重组或重组上市的分析； 4、补充本次交易的业绩补偿安排； 5、补充本次交易对上市公司主要财务指标以及股权结构的影响分析； 6、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序和其他事宜。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二章 上市公司基本情况 | 1、更新最近60个月内控制权变动情况。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三章 交易对方基本情况 | 1、补充关于交易对方深投控的历史沿革、主营业务发展情况、主要财务数据、下属企业情况、与上市公司的关联关系说明、向上市公司推荐董事或高管人员说明、交易对方及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况与诚信情况说明； 2、补充关于交易对方招商局投资发展的历史沿革、主营业务发展情况、主要财务数据、下属企业公司情况、与上市公司的关联关系说明、向上市公司推荐董事或高管人员说明、交易对方及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况与诚信情况说明。 |
| 第四节 交易标的情况 | 第四章 标的资产基本情况 | 1、根据审计报告对标的资产主要财务数据进行了更新； 2、更新标的资产主营业务情况； 3、补充关于标的资产历史沿革、会计政策与相关会计处理、下属企业情况的说明； 4、补充标的资产主要资产、负债与资产抵质押、对外担保情况的说明； 5、补充标的资产行政处罚、诉讼仲裁情况的说明； 6、补充标的资产涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况； 7、补充标的资产出资及合法存续情况说明及本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明； 8、补充本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况。 |
| 第五节 标的资产评估情况 | 无 | 1、根据《资产评估报告》补充标的资产的评估情况及相关假设、方法、特别事项说明； 2、补充上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析； |
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 3、补充独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见。 | ||
| 第六节 发行普通股的情况 | 第五章 发行普通股的情况 | 1、根据标的资产作价情况及上市公司与深投控签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议更新本次交易标的资产的估值及作价情况； 2、根据标的资产作价情况及上市公司与招商局投资发展签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议更新本次交易标的资产的估值及作价情况； 3、更新补充募集配套资金所涉募投项目情况。 |
| 第七节 本次交易合同的主要内容 | 无 | 1、补充上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议的情况； 2、补充上市公司与招商局投资发展签署的《业绩补偿协议》的情况； 3、补充上市公司与招商局投资发展签署的《非公开发行股份认购协议》的情况。 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 无 | 1、补充本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的说明； 2、补充本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》相关规定的说明； 3、补充本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形； 4、补充独立财务顾问与律师对本次交易合规性的意见。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 无 | 1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析； 2、补充本次交易对上市公司的持续经营能力、上市公司未来发展前景以及上市公司财务指标和非财务指标影响的分析。 |
| 第十节 财务会计信息 | 无 | 1、根据审计报告补充标的公司最近两年一期的财务报表； 2、根据备考审阅报告补充上市公司最近一年一期的备考财务报表。 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 无 | 1、补充本次交易完成前后上市公司的同业竞争情况、本次交易完成后避免同业竞争的措施； 2、补充本次交易构成关联交易的说明、本次交易报告期内标的资产的关联交易情况、标的资产报告期内关联交易的必要性与定价公允性说明及本次交易完成后的关联交易情况及规范措施。 |
| 第十二节 风险因素 | 第六章 风险因素 | 1、更新与本次交易相关的风险，包括标的资产审批风险、估值风险、评估备案尚未完成及标的资产作价调整风险、可能摊薄上市公司即期回报的风险、业绩承诺无法完成的风险； 2、更新与标的资产相关的风险，包括税务相关的风险、标的公司下属土地延续使用的相关风险、标的公司房屋权 |
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 属风险、前海土地开发的风险。 | ||
| 第十三节 其他重要事项 | 第七章 其他重要事项 | 1、补充本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形； 2、补充披露上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况； 3、更新本次交易对上市公司治理机制的影响； 4、补充本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排； 5、更新上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。 |
| 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 | 第八章 独立董事关于本次交易的意见 | 1、更新独立董事意见； 2、补充独立财务顾问意见、法律顾问意见。 |
| 第十五节 本次交易相关的中介机构 | 第九章 本次交易相关的中介机构 | 无 |
| 第十六节 声明与承诺 | 第十章 声明与承诺 | 1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明； 2、补充交易对方、相关中介机构的声明。 |
| 备查文件 | 无 | 1、补充备查文件及备查地点。 |
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
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招商局蛇口工业区控股股份有限公司
年 月 日
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中信证券股份有限公司
年 月 日