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招商局蛇口工业区控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：招商蛇口股票代码：001979.SZ
信息披露义务人：深圳市投资控股有限公司住所/通讯地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼权益变动性质：增加（发行股份新增）
二〇二三年二月
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声 明
一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程、内部规则中的任何条款或其所任职、持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据上述法律、法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在招商局蛇口工业区控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在招商局蛇口工业区控股股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需招商蛇口股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会核准或同意注册，本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 9
第三节 本次权益变动方式 ...... 10
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 16
第五节 其他重要事项 ...... 17
第六节 备查文件 ...... 18
信息披露义务人声明 ...... 19
权益变动报告书附表 ...... 20
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释 义
本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
| 上市公司、公司、招商蛇口 | 指 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 |
| 信息披露义务人、深投控 | 指 | 深圳市投资控股有限公司 |
| 南油集团 | 指 | 深圳市南油（集团）有限公司 |
| 招商前海实业 | 指 | 深圳市招商前海实业发展有限公司 |
| 招商局投资发展 | 指 | 招商局投资发展有限公司 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权；同时，招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 |
| 本次权益变动 | 指 | 深投控因上市公司以发行股份的方式向其购买南油集团24%股权而预计新增持有招商蛇口44,915.59万股 |
| 《购买资产协议》 | 指 |
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告中可能存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要系小数点四舍五入导致。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市投资控股有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 何建锋 |
| 注册资本 | 3,000,900万元人民币 |
| 成立日期 | 2004年10月13日 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼 |
| 主要办公地点 | 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼 |
| 统一社会信用代码 | 914403007675664218 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营） |
2、信息披露义务人股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，深投控的控股股东及实际控制人为深圳市国资委。深投控股权及控制关系图如下：
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3、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家/地区居留权 |
| 何建锋 | 男 | 董事长 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 王文杰 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 樊时芳 | 女 | 董事、财务总监 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 马蔚华 | 男 | 董事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 高雷 | 男 | 董事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 刘晓东 | 男 | 董事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 彭庆伟 | 男 | 董事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 栗淼 | 男 | 监事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 高建辉 | 男 | 监事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 林发成 | 男 | 监事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 姚飞 | 男 | 副总经理 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 杜秀峰 | 男 | 副总经理 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 尹可非 | 男 | 副总经理 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 黄宇 | 男 | 总会计师 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 王戈 | 男 | 总工程师 | 中国 | 深圳 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告出具日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要业务 |
| 1 | 深圳市天地（集团）股份有限公司 | 商品混凝土及其原材料的生产、销售 |
| 2 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 | 从事金融业，提供多元化的金融产品及服务 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务和国际业务 |
| 4 | 深圳市纺织（集团）股份有限公司 | 液晶显示用偏光片研发、生产及销售 |
| 5 | 深圳市物业发展（集团）股份有限公司 | 房地产开发及物业管理等 |
| 6 | 深圳国际控股有限公司 | 城市综合物流港及收费公路等物流基础设施的规划、建设与经营 |
| 7 | 国信证券股份有限公司 | 证券业务 |
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| 序号 | 公司名称 | 主要业务 |
| 8 | 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 | 房地产开发及商品房销售 |
| 9 | 天音通信控股股份有限公司 | 手机分销业务、彩票业务、零售电商业务、移动转售和移动互联网业务 |
| 10 | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 | 承接企业各环节供应链外包服务 |
| 11 | 深圳英飞拓科技股份有限公司 | 智慧城市整体解决方案及产品提供商 |
| 12 | 深圳市水务规划设计院股份有限公司 | 水务建设工程提供勘测设计、规划咨询等专业技术服务 |
| 13 | 华昌达智能装备集团股份有限公司 | 自动化智能装备的自主研发、设计、制造，安装调试，售后服务等 |
| 14 | 深圳市索菱实业股份有限公司 | 专业从事CID(Car Informatic Device)系统的研发、生产、销售，并以此为基础向客户提供专业车联网硬件及软件服务和自动驾驶开发 |
| 15 | 深圳华控赛格股份有限公司 | 海绵城市建设、水务工程、智慧水务建设运营、EPC总承包和工程咨询设计及新开展的设备和大宗商品贸易等相关业务 |
| 16 | 深圳赛格股份有限公司 | 以通信市场、电子专业市场为核心的电子市场流通业务，以检验检测与新能源为核心的战略性新兴业务，以物业经营及管理服务为核心的智慧城市及城市服务业务 |
| 17 | 深圳市力合科创股份有限公司 | 塑料包装及容器、科技创新服务 |
| 18 | 珠海华金资本股份有限公司 | 投资与管理、电子设备制造、电子器件制造、水质净化、医疗器械 |
| 19 | 深圳市力合微电子股份有限公司 | 集成电路、计算机软件和电子信息产品的设计开发及销售 |
| 20 | 深圳投控湾区发展有限公司 | 高速公路、桥及隧道等基建项目的规划、建设与经营 |
| 21 | 深圳高速公路集团股份有限公司 | 公路投资、建设、经营管理 |
| 22 | 中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 生态环保和环境治理行业，涵盖生态修复、生态环保、生态景观、生态旅游业务等领域 |
| 23 | 深圳市特发服务股份有限公司 | 综合物业管理服务、政务服务、增值服务 |
| 24 | 深圳市特发信息股份有限公司 | 线缆制造、光电制造、科技融合和智慧服务 |
| 25 | 深圳市特力（集团）股份有限公司 | 珠宝服务业务；商业运营管理；汽车销售、检测、维修及配件销售 |
| 26 | 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 |
从事研发、设计、生产、销售电子元器件以及LCM显示模组，提供技术方案设计、技术转让、技术咨询等服务
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| 序号 | 公司名称 | 主要业务 |
| 27 | 深圳中恒华发股份有限公司 | 精密注塑件的加工、销售；液晶显示器的加工、销售；轻型包装材料的加工、销售以及物业租赁业务 |
注：深投控直接持有中节能铁汉生态环境股份有限公司4.04%股份，通过深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有4.15%股份。
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第二节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
招商蛇口拟以发行股份购买资产的形式向深投控购买所持南油集团24%股权并募集配套资金。本次发行股份购买资产完成后，深投控预计将持有招商蛇口44,915.59万股股份，占招商蛇口本次发行股份购买资产完成后总股本的5.39%。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有其他明确的在未来12个月继续增加其在上市公司中拥有权益的计划。
若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例和种类
本次权益变动前，深投控未持有上市公司股份。本次发行股份购买资产完成后，深投控预计将持有招商蛇口44,915.59万股股份，占招商蛇口本次发行股份购买资产完成后总股本的5.39%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为招商蛇口拟通过发行股份向交易对方深投控购买南油集团24%股权，交易作价为676,428.77万元，发行价格为15.06元/股，预计发行份数44,915.59万股，具体情况如下：
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
深投控。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）重组定价基准日
本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第三届董事会2022年第十二次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
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上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 14.77 | 13.29 |
| 前60个交易日 | 15.06 | 13.55 |
| 前120个交易日 | 14.18 | 12.76 |
经上市公司与深投控协商，本次购买资产的股份发行价格为上市公司重组定价基准日前60个交易日的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即15.06元/股。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P
，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P
＝P
－D送股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）增发新股或配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）本次交易最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准或同意注册。
4、发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：上市公司以新增股份支付标的资产部分交易对价676,428.77万元/本次购买资产的股份发行价格。自重组定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则发行数量将根据中国证监会及深交所的相
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关规定进行调整。按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为44,915.59万股。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。
5、锁定期安排
根据深投控出具的承诺函，深投控承诺：
“1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内减持价格不低于发行价。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
6、过渡期间损益归属
在标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日的期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式向上市公司补足。
标的资产交割完成后60公历日内，由上市公司与交易对方共同聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。交易对方应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
7、滚存利润安排
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本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司全体股东按各自持有的上市公司股份比例共同享有。
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易及未来与上市公司之间的安排
最近一年及一期内深投控与招商蛇口之间未发生重大交易。本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据
用于认购上市公司股份的南油集团的财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。南油集团最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 2,473,786.31 | 2,481,168.40 | 2,418,338.77 |
| 总负债 | 581,619.79 | 586,483.15 | 550,765.34 |
| 净资产 | 1,892,166.53 | 1,894,685.25 | 1,867,573.43 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,892,332.74 | 1,894,087.87 | 1,866,823.93 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 11,318.71 | 14,388.96 | 7,554.77 |
| 营业利润 | -4,991.63 | 25,827.21 | 85,331.15 |
| 利润总额 | -4,108.87 | 24,982.70 | 85,119.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,755.13 | 27,819.76 | 85,099.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | -3,000.14 | 27,885.31 | 84,537.37 |
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -43,877.80 | 3,475.29 | -2,750.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,331.59 | -3,190.98 | -7,487.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 54,086.42 | -410.30 | 10,472.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,122.95 | -126.00 | 234.64 |
（二）资产评估情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟发行股份购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司24%股权涉及的深圳市南油（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，采用资产基础法评估方法对南油集团股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为本次评估结论。根据资产基础法评估结果，南油集团股东全部权益价值在评估基准日2022年11月30日评估值为2,818,453.19万元。
五、本次交易所需履行的决策程序
本次交易实施前尚需取得有关批准。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易相关事项已获得招商蛇口控股股东招商局集团的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会2022年第十二次临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会2023年第二次临时会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会2022年第三次临时会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过；
4、深投控作为有权国资管理单位，召开董事会同意本次交易方案，并出具正式决定。
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（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、有权国资管理单位对资产评估报告履行备案程序；
3、有权国资管理单位就本次交易方案向招商蛇口出具正式批复；
4、取得中国证监会核准或同意注册。
本次交易标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方友好协商确定。截至本报告书签署之日，上述备案程序尚未完成，如备案结果发生变动，交易各方将根据最终备案的评估结果对标的资产交易价格另行协商。本次交易能否取得上述批准、核准仍存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次权益变动涉及的股份相关权利限制情况
根据中国证监会及交易所的相关规定以及深投控出具的承诺函，深投控通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让，锁定期期满后1年内减持价格不低于发行价。
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第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内没有买卖招商蛇口公司股票。
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第五节 其他重要事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第六节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照。
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）。
3、信息披露义务人与上市公司签署的《购买资产协议》及其补充协议。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市投资控股有限公司
法定代表人或授权代表签字：
何建锋
年 月 日
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权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省深圳市 |
| 股票简称 | 招商蛇口 | 股票代码 | 001979 |
| 信息披露义务人名称 | 深圳市投资控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼 |
| 拥有权益的股 份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ | ||
| 协议转让 □ | |||
| 国有股行政划转或变更 □ | |||
| 间接方式转让 □ | |||
| 取得上市公司发行的新股 √ | |||
| 执行法院裁定 □ | |||
| 继承 □ | |||
| 赠与 □ | |||
| 其他 □ | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次权益变动股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：44,915.59万股 变动比例：5.39% 变动后的持股数量：44,915.59万股 变动后的持股比例：5.39% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
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| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 本次交易尚需中国证监会审核批准 |
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ |
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（本页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：深圳市投资控股有限公司
法定代表人或授权代表签字：
何建锋年 月 日