中信证券股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以
及相关承诺
之核查意见
独立财务顾问
二〇二三年二月
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、招商局投资发展有限公司持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”，南油集团、招商前海实业以下合称“标的公司”）2.89%股权，同时，公司拟向包括招商局投资发展有限公司在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司2021年度和2022年1-11月财务数据以及2021年度和2022年1-11月备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-11月/2022年11月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变动 比例 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动 比例 | |
| 资产总计 | 92,687,072.15 | 92,687,072.15 | - | 85,620,334.74 | 85,620,334.74 | - |
| 负债合计 | 65,635,084.01 | 65,635,084.01 | - | 57,944,816.14 | 57,944,816.14 | - |
| 所有者权益 | 27,051,988.14 | 27,051,988.14 | - | 27,675,518.60 | 27,675,518.60 | - |
| 归属于母公司股东权益 | 9,501,665.69 | 9,811,415.59 | 3.26 | 10,867,125.86 | 11,179,005.73 | 2.87 |
| 营业收入 | 10,255,312.92 | 10,255,312.92 | - | 16,064,341.30 | 16,064,341.30 | - |
| 利润总额 | 439,504.60 | 439,504.60 | - | 2,284,259.96 | 2,284,259.96 | - |
| 归属于母公司股东的净利润 | -90,843.13 | -90,448.46 | 0.43 | 1,037,225.42 | 1,056,731.79 | 1.88 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.25 | -0.23 | 7.30 | 1.16 | 1.10 | -5.09 |
| 扣除非经常性损 | -0.34 | -0.31 | 7.15 | 0.96 | 0.92 | -4.68 |
| 项目 | 2022年1-11月/2022年11月30日 | 2021年度/2021年12月31日 | ||||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 变动 比例 | 交易完成前 | 交易完成后 | 变动 比例 | |
| 益后基本每股收益（元/股） | ||||||
| 资产负债率（%） | 70.81 | 70.81 | - | 67.68 | 67.68 | - |
本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对标的公司实施控制。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团100%股权，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至85.99%，上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约13.65%。上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润略微变化主要系由于购买控股下属公司少数股权的会计处理所致。本次交易完成后，将进一步增强招商蛇口对于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸投资”）的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
二、本次交易的必要性和合理性
1、深圳市委市政府与招商局集团创新政企合作，共同推进前海深港现代服务业合作区开发、前海蛇口自贸片区创新发展
2013年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈湾港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团及其下属企业在前海的土地性质基本规划调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约2.9平方公里展开土地整备。为贯彻落实国务院对前海地区做出的战略部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共荣、共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。
2019年12月30日，招商蛇口控股下属子公司招商前海实业与前海管理局下属前海建投共同完成了对前海自贸投资的增资，前海土地整备完美收官。增资后前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海妈湾片区的开发与建设。
2、党中央、国务院打造粤港澳大湾区发展引擎，前海深港现代服务业合作区发展定位升级2019年2月，党中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出“强化前海合作发展引擎作用。适时修编前海深港现代服务业合作区总体发展规划”，前海深港合作区“联动香港构建开放型、创新型产业体系，加快迈向全球价值链高端”。2021年9月，党中央、国务院印发《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方案》，指出“开发建设前海深港现代服务业合作区是支持香港经济社会发展、提升粤港澳合作水平、构建对外开放新格局的重要举措”，规划“到2025年，建立健全更高层次的开放型经济新体制，初步形成具有全球竞争力的营商环境，高端要素集聚、辐射作用突出的现代服务业蓬勃发展，多轮驱动的创新体系成效突出，对粤港澳大湾区发展的引擎作用日益彰显”。前海土地整备范围位于前海深港合作区核心区域，前海自贸投资是前海合作区重要开发建设及投资运营主体。
3、香港特区政府发布北部都会区发展策略，对接前海深化高端经济合作新前景
2021年10月，香港特区政府发布《北部都会区发展策略》，提出港深两地“双城三圈”新空间格局，前海深港合作区是“深圳湾优质发展圈”重要核心区域，香港特区政府将“推动及深化与前海在金融及专业服务业、现代物流业和科技服务的高端经济合作发展”，并“可与深圳共同研究洪水桥及前海之间的铁路连接”，列为重点行动方向之一。前海深港合作区成为深港联动发展、粤港澳大湾区协同发展的重要联结与轴心，前海自贸投资股权长期价值与承担的重要区域发展战略落地任务进一步凸显。
三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
本次交易完成后当年，可能存在上市公司即期回报被摊薄的情形。为降低本次交易实施后可能导致的对公司即期回报的摊薄，拟采取如下措施：
（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（二）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
五、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东招商局集团作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
六、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次交易完成后当年，虽然上市公司可能存在略微摊薄的情形，但南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由83.10%增至
85.99%，上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约13.65%，进一步增强了上市公司对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： _____________ _____________
刘 顿 丁宇星
中信证券股份有限公司
年 月 日