证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2023-018
招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于与招商局投资发展有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告
特别提示：
1、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）
拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.89%股权，同时，公司拟向包含招商局投资发展在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集资金金额不超过850,000.00万元。
招商局投资发展拟以现金方式认购本次交易募集配套资金非公开发行的股票，认购金额不低于1亿元且不超过20亿元的现金（以下简称“本次发行”）。
2、2023年2月17日，公司召开第三届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了本次交易所涉的相关议案。招商局投资发展与公司签署了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《非公开发行股份认购协议》”），相关事项构成关联交易。
3、本次募集配套资金所涉非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
一、关联交易概述
（一）交易概况
公司拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权，同时，公司拟向包含招商局投资发展在内的不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
2023年2月17日，公司与招商局投资发展签署了《非公开发行股份认购协议》，招商局投资发展拟以不低于1亿元且不超过20亿元的现金认购本次募集配套资金非公开发行的股票。
（二）关联关系
招商局投资发展为公司控股股东招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）下属子公司，构成公司的关联方。
（三）审批程序
本次发行已经公司第三届董事会2023年第二次临时会议、第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过，关联董事张军立、刘昌松、罗立回避表决，公司独立董事发表事前认可意见及独立意见。本次发行尚需获得股东大会的批准，与本次发行有利害关系的关联人将回避表决。
本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次发行尚待公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：招商局投资发展有限公司
统一社会信用代码：91440300335368595T
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166号招商局广场30E
法定代表人：周松
注册资本：80,000万元人民币
成立日期：2015年5月7日经营范围：一般经营项目是:投资兴办实业、企业并购重组投资(以上具体项目另行申报)；投资咨询；企业管理咨询；商业信息咨询；自有物业租赁；计算机软件及系统技术开发、集成、技术咨询服务；计算机硬件设备销售；数据处理及数据库技术服务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；互联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经查询，招商局投资发展不是失信被执行人。
（二）股权控制关系
招商局投资发展控股股东及实际控制人为招商局集团。截至本公告日，招商局投资发展股权结构如下：
（三）最近一年一期简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产合计 | 2,535,150.62 | 2,371,381.53 |
| 负债合计 | 788,678.71 | 756,939.56 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,746,471.91 | 1,614,441.97 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 80,879.75 | 614,754.49 |
| 利润总额 | 59,009.18 | 416,897.55 |
| 归属于母公司股东净利润 | 48,114.84 | 284,923.37 |
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。
自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
四、交易合同主要内容
《非公开发行股份认购协议》的主要内容如下：
1、合同主体及签订时间
2023年2月17日，招商蛇口与招商局投资发展签订了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2、股份发行及认购
（1）认购方式
招商局投资发展以现金认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份。
（2）认购价格
招商局投资发展认购招商蛇口本次募集配套资金非公开发行的股份的价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。若招商蛇口股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（3）认购金额及认购数量
招商局投资发展以不低于1亿元且不超过20亿元的现金、并按照与其他认购对象相同的价格认购本次募集配套资金非公开发行的股份，具体认购股票数量在本协议第二条所述发行价格确定之日起三个工作日内由双方签订补充协议最终确定。
在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，招商局投资发展不继续参与认购。
3、限售期
招商局投资发展认购本次募集配套资金非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期内，本次募集配套资金发行对象因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
4、认购价款的缴纳
招商局投资发展应在本协议生效且与发行人就具体认购股份数量签订补充协议后，按照发行人与牵头主承销商公告的具体缴纳日期，将认购资金全额缴付至牵头主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
5、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次募集配套资金非公开发行获得发行人董事会审议通过；
（2）有权国资管理单位批准发行人本次募集配套资金非公开发行；
（3）本次募集配套资金非公开发行获得发行人股东大会批准；
（4）中国证监会核准或同意注册。
6、违约责任
双方应按照本协议的约定履行相应义务，一方违反本协议的约定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司本次募集配套资金符合现行的募集配套资金政策及房地产行业监管政策，有利于公司优化资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司持续高质量发展。招商局投资发展参与本次募集配套资金认购，体现了对公司发展战略的支持，以及对公司未来发展前景的信心。招商局投资发展经营状况良好，具备履约能力。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告日，公司与招商局投资发展累计已发生的各类关联交易的总金额为1,282,183.81元，此外，公司正在推进发行股份购买招商局投资发展所持招商前海实业2.89%股权事宜。
七、独立董事事前认可和独立意见
招商局投资发展参与本次募集配套资金所涉关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，公司与招商局投资发展拟签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》符合相关法律法规的规定。招商局投资发展参与认购体现了招商局集团对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
八、备查文件
1、第三届董事会2023年第二次临时会议决议公告；
2、第三届监事会2023年第一次临时会议决议公告；
3、独立董事出具的事前认可意见；
4、独立董事出具的独立意见；
5、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会二〇二三年二月十八日