上海优宁维生物科技股份有限公司关于防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度
第一章 总则第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《第2号指引》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《第8号指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。第四条 公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格防范和限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。第五条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形
成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第二章 防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用第六条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第七条 公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用或支配。
第八条 公司应按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外（前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。
第十条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部和企管部应根据各自权限与职责，以定期或不定期方式检查、监督公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
第十二条 公司应按月编制控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
第二章 资金占用的整改
第十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第三章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。独立董事须对公司重大关联交易事项发表专项意见。
第十七条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施，要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，可对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案。
第十九条 公司董事长、财务总监、董事会秘书对报送的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。
第二十条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份进行司法冻结，并应依法制定清欠方案。
第四章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员，提议股东大会予以罢免。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会制订并负责解释。
第二十四条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
上海优宁维生物科技股份有限公司2023年2月17日