证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2023-008
北京指南针科技发展股份有限公司关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东广州展新通讯科技有限公司（以下简称“广州展新”）计划向公司提供借款，用于补充公司流动资金。本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的背景
公司于2022年完成麦高证券有限责任公司（原网信证券有限责任公司，以下简称“麦高证券”）重大资产重组事项。为了尽快恢复麦高证券的正常经营，公司分别于2022年5月16日、2022年6月2日召开第十三届董事会第二次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案，计划通过向特定对象发行A股股票的方式募集总额不超过30亿元（含本数）的资金，募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增资麦高证券。在募集资金实际到位之前，公司将根据麦高证券经营状况和发展规划，以自筹资金5亿元先行增资麦高证券，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序对前期自筹资金予以置换。2022年7月，公司按照增资协议之约定，以自筹资金5亿元先行增资麦高证券，麦高证券注册资本从5亿元变更10亿元。
公司于2022年8月29日收到深圳证券交易所出具的《关于北京指南针科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020203号），并于2022年9月16日完成审核问询函的回复工作。
截至目前，公司本次向特定对象发行股票事项尚未通过深圳证券交易所审核。
（二）本次关联交易的主要内容
为了满足公司日常经营资金需求，广州展新计划向公司提供借款，用于补充
流动资金。借款金额不超过5,000万元，期限不超过1年，公司可提前还款。借款资金来源为广州展新向中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）质押其所持有的部分指南针股票获取的资金。鉴于本次借款广州展新亦需向中信证券支付融资利息，本次关联交易定价遵循公平合理原则，经双方协商后借款利率确定为5.8723%/年，借款利息自借款金额到账之日起算。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
（三）本次交易构成关联交易
广州展新为公司的控股股东，持有公司股票数量为165,626,536股，持股比例40.70%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次关联交易的审议情况
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可。公司于2023年2月17日召开了第十三届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次借款本金金额占公司最近一期经审计净资产的比例为3.90%，本次借款本金及利息合计金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方广州展新基本情况
| 公司名称 | 广州展新通讯科技有限公司 |
| 企业性质 | 民营企业 |
| 住所 | 广州市海珠区新港东路1068号2108房自编之二（仅限办公） |
| 法定代表人 | 徐兵 |
| 注册资本 | 4,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2010年7月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101558376656A |
| 股权结构 | 黄少雄持股35.50% 徐兵持股25.00% 陈锋持股15.00% 熊明宇持股8.80% 聂澎持股7.40% 常承持股3.40% 刘炳海持股3.40% 朱曦持股1.50% |
| 经营范围 |
广告业；企业形象策划服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；会议及展览服务；信息技术咨询服务
（二）主要财务数据
截至2021年12月31日，广州展新合并财务报表总资产为207,793.50万元，净资产为130,683.84万元；2021年度营业收入为93,242.10万元，净利润为17,165.36万元。
截至2022年6月30日，广州展新未经审计的合并财务报表总资产为285,590.29万元，净资产为170,538.96万元；2022年1-6月营业收入为90,801.40万元，净利润为32,284.47万元。
（三）与上市公司的关联关系
广州展新为公司的控股股东，持有公司股票数量为165,626,536股，持股比例40.70%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第一款第（一）项规定，公司与广州展新构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（四）广州展新不是失信被执行人
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，广州展新不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
鉴于本次广州展新向公司提供的借款资金来源于其向中信证券质押其持有的部分指南针股票获取的资金，广州展新亦需向中信证券支付融资利息，本次关联交易定价遵循公平合理原则，经双方协商通过下述方式确定：
广州展新向公司收取的利息=广州展新支付给中信证券的利息+与此直接相关的税费
因此，本次借款系广州展新对公司日常经营的支持，不以营利为目的，其亦
未从中获利。同时，本次借款公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，有利于满足公司资金需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
1.借款金额：不超过人民币5,000万元
2.借款期限：不超过1年
3.借款利率：年利率不超过5.8723%
4.借款用途：用于公司生产经营
五、交易目的和对公司的影响
本次借款无需公司提供任何形式的担保，系广州展新对公司日常经营及未来发展的支持，能够更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害中小股东及公司利益的情形，不影响公司的独立性。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次借款事项外，本年年初至披露日公司与广州展新未发生关联交易。
七、独立董事的独立意见
（一）事前认可意见
公司在召开第十三届董事会第九次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：
本次关联交易是广州展新对公司经营提供资金支持，且公司无需提供担保，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次交易符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们一致同意将《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》提交公司第十三届董事会第九次会议审议。
（二）独立意见
公司第十三届董事会第九次会议召开时，全体独立董事就所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：
为更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求，广州展新向公司提供借款，且无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。公司董事会在审议本次关联交易事项时，审议程序合法、合规。我们一致同意本次关联交易。
八、监事会意见
公司于2023年2月17日召开第十四届监事会第八次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，监事会发表如下意见：
本次广州展新向公司提供借款事项履行了关联交易决策程序；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展，借款利率符合公平合理的原则，符合公司及全体股东的利益。
九、保荐机构核查意见
中信证券作为公司持续督导工作的保荐机构，就本次关联交易事项发表核查意见如下：
广州展新向公司提供借款暨关联交易事项已经公司第十三届董事会第九次会议、第十四届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，本次借款事项风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司和全体股东利益。中信证券对广州展新向公司提供借款暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第九次会议决议；
2. 北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第八次会议决议；
3. 独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4. 独立董事关于相关事项的独立意见；
5. 借款合同；
6. 中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司控股股东向公司提供借款暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2023年2月18日