上海新世界股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：上海新世界股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：新世界股票代码：600628
信息披露义务人：上海新世界（集团）有限公司注册地址：上海市九江路619号22楼通讯地址：上海市九江路619号22楼一致行动人名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会住所：上海市延安东路300号西楼13楼通讯地址：上海市延安东路300号西楼13楼股权变动性质：增加（协议受让）
签署日期：2023年2月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海新世界股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海新世界股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人基本情况 ...... 4
第三节 一致行动人基本情况 ...... 10
第四节 权益变动目的和计划 ...... 12
第五节 权益变动方式 ...... 13
第六节 资金来源 ...... 19
第七节 后续计划 ...... 20
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 22
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 25
第十节 前六个月内买卖上市公司的情况 ...... 26
第十一节 信息披露义务人的财务资料 ...... 27
第十二节 其他重大事项 ...... 33
第十三节 备查文件 ...... 34
信息披露义务人声明 ...... 35
一致行动人声明 ...... 36
详式权益变动报告书附表 ...... 37
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、受让方、收购人、新世界集团 | 指 | 上海新世界（集团）有限公司 |
| 本报告书、权益变动报告书 | 指 | 《上海新世界股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司、新世界 | 指 | 上海新世界股份有限公司，股票代码：600628 |
| 转让方 | 指 | 浙江国俊有限公司、沈国军、沈军燕 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 新世界集团与浙江国俊有限公司、沈国军、沈军燕于2023年2月16日签署的《股份转让协议》 |
| 本次协议转让 | 指 | 浙江国俊有限公司、沈国军、沈军燕通过协议转让的方式将其持有的合计39,618,040股新世界股份转让给新世界集团 |
| 一致行动人、黄浦区国资委 | 指 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（上海市黄浦区集体资产监督管理委员会） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本报告书中部分表格单项数据加总与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中四舍五入所造成。
第二节 信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人的基本情况
| 公司名称 | 上海新世界（集团）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 公司住所 | 上海市九江路619号22楼 |
| 法定代表人 | 陈湧 |
| 注册资本 | 58,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000134504909Y |
| 经营范围 | 投资、控股、参股、开发、合作，商务咨询，经济信息咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 1998年06月15日 |
| 营业期限 | 1998年06月15日至无固定期限 |
二、信息披露义务人股权控制关系情况
截至本报告书签署日，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有上海新世界（集团）有限公司100.00%的股权，为新世界集团控股股东暨实际控制人，其基本情况如下：
| 名称 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（上海市黄浦区集体资产监督管理委员会） |
| 住所 | 上海市延安东路300号西楼13楼 |
| 负责人 | 沈丹娜 |
| 机构性质 | 机关 |
| 统一社会信用代码 | 11310101002430901U |
| 通讯地址 | 上海市延安东路300号西楼13楼 |
| 主要职责 | 主管区政府授权的国有资产、集体资产管理的区政府工作部门 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人与其控股股东暨实际控制人之间的股权关系结构图如下：
三、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业及其核心业务情况
（一）信息披露义务人所控制的核心企业及其核心业务情况
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本币种 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 |
| 1 | 上海新丸商业运营有限公司 | 百货 | 人民币 | 40,000.00 | 100.00% |
| 2 | 上海培罗蒙西服有限公司 | 服装 | 人民币 | 1,000.00 | 100.00% |
| 3 | 上海旅游品商厦有限公司 | 工艺美术品销售 | 人民币 | 800.00 | 100.00% |
| 4 | 上海大都市置业有限公司 | 物业租赁 | 人民币 | 1,000.00 | 100.00% |
| 5 | 上海新世界集团置业有限公司 | 房地产 | 人民币 | 5,000.00 | 100.00% |
| 6 | 上海市黄浦区贸易投资开发有限公司 | 房地产 | 人民币 | 50.00 | 100.00% |
| 7 | 上海祥宝投资发展有限公司 | 实业投资 | 人民币 | 5,700.00 | 100.00% |
| 8 | 上海培罗蒙服装发展有限公司 | 服装销售 | 人民币 | 1,500.00 | 100.00% |
| 9 | 上海南京路步行街投资发展有限公司 | 实业投资、商业租赁 | 人民币 | 7,000.00 | 100.00% |
| 10 | 上海新世界资产处置有限公司 | 资产处置、资产经营、资产管理 | 人民币 | 500.00 | 90.00% |
| 11 | 上海大光明文化（集团）有限公司 | 文化产业投资，房地产 | 人民币 | 7,000.00 | 90.00% |
| 12 | 上海南东投资发展有限公司 | 实业投资、物业管理 | 人民币 | 3,000.00 | 90.00% |
| 13 | 上海新世界百货有限公司 | 百货 | 人民币 | 2,000.00 | 90.00% |
| 14 | 上海新世界粮油发展有限公司 | 食品经营、烟草制品零售 | 人民币 | 932.00 | 89.27% |
| 15 | 上海新世界集团投资发展有限公司 | 实业投资 | 人民币 | 3,000.00 | 100.00% |
| 16 | 上海新世界集团假日酒店管 | 酒店管理、住宿、 | 人民币 | 2,000.00 | 80.00% |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本币种 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 |
| 理有限公司 | 食品经营 | ||||
| 17 | 上海新世界五金机电有限公司 | 实业投资、五金机电产品的科研 | 人民币 | 3,000.00 | 78.97% |
| 18 | 上海新世界笔墨有限公司 | 经销笔墨纸砚、工艺品 | 人民币 | 200.00 | 75.00% |
| 19 | 上海市泰康食品有限公司 | 食品经营 | 人民币 | 1,900.00 | 66.84% |
| 20 | 上海得强实业有限公司 | 经销烟、酒类商品、化工产品批发 | 人民币 | 10,000.00 | 65.00% |
| 21 | 上海红星劳动防护用品有限公司 | 劳动保护用品 | 人民币 | 200.00 | 51.00% |
| 22 | 上海老大同食品有限公司 | 货物进出口 | 人民币 | 646.50 | 100.00% |
| 23 | 上海杏花楼（集团）股份有限公司 | 餐饮管理 | 人民币 | 8,835.00 | 33.39% |
| 24 | 上海申城通商务有限公司 | 预付费卡发行与受理 | 人民币 | 10,000.00 | 35.00% |
（二）控股股东及实际控制人所控制的核心企业及其核心业务情况
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 |
| 1 | 上海淮海商业（集团）有限公司 | 商业管理、国内贸易、实业投资 | 37,000.00 | 100% |
| 2 | 上海黄浦投资控股（集团）有限公司 | 股权投资及股权投资管理、资本运作与资本管理 | 119,500.00 | 100% |
| 3 | 上海豫园（集团）有限公司 | 实业投资、国内贸易 | 26,216.00 | 100% |
| 4 | 上海黄浦引导资金股权投资有限公司 | 股权投资、实业投资 | 450,000.00 | 100% |
| 5 | 上海新世界（集团）有限公司 | 投资、控股、参股、开发、合作 | 58,000.00 | 100% |
| 6 | 上海金外滩（集团）发展有限公司 | 城市更新项目的开发建设、收购、置换、租赁、经营管理以及物业管理 | 1,174,824.00 | 100% |
| 7 | 上海黄浦城市发展（集团）有限公司 | 城市公园管理、物业管理、保洁、城市生活垃圾服务 | 30,000.00 | 100% |
| 8 | 上海永业企业（集团）有限公司 | 房地产开发经营、物业管理 | 900,000.00 | 100% |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 |
| 9 | 上海黄浦国有资产管理有限公司 | 资产收购、置换、转让，国有资产经营管理 | 14,500.00 | 100% |
| 10 | 上海南房（集团）有限公司 | 房地产开发经营、物业管理 | 414,660.00 | 100% |
| 11 | 上海外滩投资开发（集团）有限公司 | 房地产开发经营、实业投资 | 693,000.00 | 100% |
| 12 | 老凤祥股份有限公司 | 生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备 | 52,311.78 | 42.09% |
| 13 | 上海新世界股份有限公司 | 百货零售、医药 | 64,687.54 | 20.73% |
| 14 | 上海经纬（集团）有限公司 | 企业管理、房地产中介服务、自有房屋租赁 | 10,000.00 | 20% |
| 15 | 上海中恒投资发展有限公司 | 资产投资经营管理 | 11,192.00 | 100% |
| 16 | 上海黄浦科创集团有限公司 | 园区管理服务；创业空间服务 | 100,000.00 | 100% |
| 17 | 上海黄浦文化旅游集团有限公司 | 文艺创作；文物文化遗址保护服务 | 50,000.00 | 100% |
四、信息披露义务人主营业务和财务数据
新世界集团经营范围为投资、控股、参股、开发、合作，商务咨询，经济信息咨询，投资咨询等，最近三年的主要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 总资产 | 1,344,280.71 | 1,235,808.01 | 1,172,628.18 |
| 总负债 | 655,296.57 | 686,934.07 | 675,015.72 |
| 净资产 | 688,984.15 | 548,873.94 | 497,612.47 |
| 资产负债率 | 48.75% | 55.59% | 57.56% |
| 营业收入 | 423,776.26 | 547,996.43 | 555,870.21 |
| 净利润 | 48,562.87 | 23,535.12 | 30,210.31 |
| 净资产收益率 | 7.05% | 4.29% | 6.07% |
五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家居留权 |
| 陈湧 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郑纲 | 男 | 副董事长、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 徐若海 | 男 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 严卫东 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 鲍培伦 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 沈为民 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈喆 | 男 | 职工董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李宏蔚 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 成秋燕 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈杰 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 孙蕾 | 女 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 沈敏 | 女 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司及金融机构情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 控制方 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 黄浦区国资委持股比例 |
| 1 | 老凤祥股份有限公司 | 黄浦区国资委 | 黄金珠宝首饰、工艺美术品、文具用品 | 52,311.78 | 42.09% |
| 2 | 上海新黄浦实业集团股份有限公司 | 上海新华闻投资有限公司 | 房地产开发与销售 | 67,339.68 | 13.47% |
| 3 | 上海益民商业集团股份有限公司 | 黄浦区国资委 | 内衣，黄金饰品，百货，旅游饮食服务业 | 105,402.71 | 39.72% |
| 4 | 野村东方国际证券有限公司 | 野村控股株式会社 | 证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券资产管理。 | 200,000.00 | 24.10% |
| 5 | 星展证券（中国）有限公司 | 星展银行有限公司 | 证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券承销和保荐。 | 150,000.00 | 24.33% |
| 6 | 上海黄浦联合小额贷款有限公司 | 上海市国有资产监督管理委员会 | 发放贷款及相关咨询活动 | 30,000.00 | 20.00% |
| 7 | 上海黄浦豫园小额贷款股份有限公司 | 黄浦区国资委 | 实业投资，国内贸易 | 20,000.00 | 55.00% |
| 8 | 上海老凤祥典当有限公司 | 黄浦区国资委 | 动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务。 | 5,000.00 | 100.00% |
| 9 | 上海天成典当行有限公司 | 黄浦区国资委 | 质押典当业务；房地产抵押典当业务 | 3,000.00 | 60.00% |
| 10 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 | 上海复地投资管理有限公司 | 黄金饰品、物业开发与销售 | 389,038.30 | 8.67% |
第三节 一致行动人基本情况
一、黄浦区国资委基本情况
| 名称 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（上海市黄浦区集体资产监督管理委员会） |
| 住所 | 上海市延安东路300号西楼13楼 |
| 负责人 | 沈丹娜 |
| 统一社会信用代码 | 11310101002430901U |
| 主要职责 | 主管区政府授权的国有资产，集体资产管理的区政府工作部门 |
二、一致行动关系情况
截至本报告书签署日，黄浦区国资委持有新世界集团100%股权，黄浦区国资委为新世界集团控股股东暨实际控制人，黄浦区国资委、新世界集团系一致行动关系。
三、一致行动人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况
（一）一致行动人人所控制的核心企业及其核心业务情况
具体请参见本报告书“第二节 信息披露义务人基本情况/三、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况/（二）控股股东及实际控制人所控制的核心企业及其核心业务情况。”
（二）控股股东及实际控制人所控制的核心企业及其核心业务情况
具体请参见本报告书“第二节 信息披露义务人基本情况/三、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况/（二）控股股东及实际控制人所控制的核心企业及其核心业务情况。”
四、黄浦区国资委的主营业务及财务数据
黄浦区国资委系主管区政府授权的国有资产、集体资产管理的区政府工作部
门，代表区政府履行出资人职责，对授权监管的国有资产、集体资产依法进行监督和管理，不开展生产经营活动。
五、一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，黄浦区国资委最近5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、黄浦区国资委主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家居留权 |
| 沈丹娜 | 女 | 黄浦区国资委主任 | 中国 | 中国 | 否 |
七、一致行动人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况
具体请参见本报告书“第二节 信息披露义务人基本情况/七、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况”。
第四节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动是基于自身战略需要优化股权结构，通过本次权益变动收购沈国军及其一致行动人所持6.1245%的上市公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息义务披露人未来12个月无增持及减持计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、信息披露义务人及其一致行动人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
2023年2月15日，新世界集团召开董事会，审议通过新世界集团收购新世界股份股权事宜。同意新世界集团以490,075,154.80元总价收购沈国军及其一致行动人持有的共计39,618,040股新世界股份股票。
本次权益变动尚需上交所就本次权益变动的合规性确认。
第五节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份10,000,000股，占上市公司总股本的1.55%，一致行动人黄浦区国资委持有上市公司134,074,446股，占上市公司总股本20.73%。
新世界集团通过其控股子公司上海培罗蒙西服有限公司持有上市公司417,386股，占上市公司总股本0.06%；通过控股子公司上海市泰康食品有限公司持有上市公司626,083股，占上市公司总股本0.10%；通过控股子公司上海得强实业有限公司持有上市公司417,390股，占上市公司总股本0.06%；通过控股子公司上海旅游品商厦有限公司持有上市公司410,000股，占上市公司总股本
0.06%；通过控股子公司上海杏花楼（集团）股份有限公司及其分公司上海杏花楼（集团）股份有限公司新雅粤菜馆分别持有上市公司208,700股、208,694股，分别占上市公司总股本0.03%、0.03%。
信息披露义务人及其一致行动人直接及间接持有上市公司146,362,699股，占上市公司总股本22.63%。本次权益变动后，信息披露义务人及其控股子公司合计持有上市公司股份51,906,293股，占上市公司总股本8.02%，信息披露义务人及其一致行动人直接及间接持有上市公司股份185,980,739股，占上市公司总股本28.75%。
二、信息披露义务人本次权益变动的具体情况
2023年2月16日，信息披露义务人以自有资金通过协议受让并新增持上市公司人民币普通股股份达到39,618,040股，占上市公司总股本6.1245%，具体变动情况如下：
| 时间 | 交易方式 | 买卖方向 | 成交数量 （股） | 价格（或价格区间） （元/股） | 占总股本比例 |
| 2023年2月16日 | 协议转让 | 买入 | 39,618,040 | 12.37 | 6.1245% |
三、信息披露义务人本次权益变动后持股比例情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | |
| 新世界集团 | 10,000,000 | 1.55% | 49,618,040 | 7.67% |
| 上海市泰康食品有限公司 | 626,083 | 0.10% | 626,083 | 0.10% |
| 上海得强实业有限公司 | 417,390 | 0.06% | 417,390 | 0.06% |
| 上海培罗蒙西服有限公司 | 417,386 | 0.06% | 417,386 | 0.06% |
| 上海旅游品商厦有限公司 | 410,000 | 0.06% | 410,000 | 0.06% |
| 上海杏花楼（集团）股份有限公司 | 208,700 | 0.03% | 208,700 | 0.03% |
| 上海杏花楼（集团）股份有限公司新雅粤菜馆 | 208,694 | 0.03% | 208,694 | 0.03% |
| 新世界集团及控股子公司小计 | 12,288,253 | 1.90% | 51,906,293 | 8.02% |
| 黄浦区国资委 | 134,074,446 | 20.73% | 134,074,446 | 20.73% |
| 合计 | 146,362,699 | 22.63% | 185,980,739 | 28.75% |
| 其他股东 | 500,512,685 | 77.37% | 460,894,645 | 71.25% |
| 总股本 | 646,875,384 | 100.00% | 646,875,384 | 100.00% |
四、《股份转让协议》
2023年2月16日，新世界集团与浙江国俊有限公司、沈国军、沈军燕签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方一：浙江国俊有限公司
甲方二：沈国军
甲方三：沈军燕
乙方（受让方）：上海新世界（集团）有限公司
以上每一方称为“一方”，甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”，甲方、乙方合称“各方”。鉴于：
1. 上海新世界股份有限公司（以下简称“目标公司”）系一家在中华人民共和国大陆境内设立的、股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，证券代码为600628，截至本协议签署日的股份总数为646,875,384股。
2. 甲方为目标公司股东，合法持有目标公司62,320,557股股份，占目标公司股份总数的9.6341%。其中甲方一持有目标公司24,979,670股股份，占目标公司股份总数的3.8616%；甲方二持有目标公司30,810,887股股份，占目标公司股份总数的4.7630%；甲方三持有目标公司6,530,000股股份，占目标公司股份总数的1.0095%。
3. 甲方拟将其持有的目标公司39,618,040股股份（目标公司股份总数的
6.1245%）在本协议约定的条件均得以满足的前提下以约定的交割方式依法转让给乙方。其中，甲方一拟转让其持有的目标公司24,979,670股股份（目标公司股份总数的3.8616%），甲方二拟转让其持有的目标公司8,138,370股股份（目标公司股份总数的1.2581%），甲方三拟转让其持有的目标公司6,500,000股股份（目标公司股份总数的1.0048%）。乙方同意受让，并按本协议的约定向甲方支付股份转让款，成为目标公司股东。
第一条 股份转让
1.1 甲方同意将其持有的目标公司39,618,040股股份（占目标公司股份总数的6.1245%，以下简称“标的股份”）以协议转让方式转让给乙方，转让价格为
12.37元/股，总转让价款为人民币49,007.51548万元，乙方同意受让目标公司股权，并按本协议的约定向甲方支付股份转让款。
1.2 自标的股份完成转让过户登记手续之日起，乙方享有并承担与所受让股份相关的一切权利和义务。本协议另有约定的除外。
1.3 在本协议生效之日至标的股份过户至乙方名下期间，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，
标的股份数量做相应调整，但总转让价款不做调整。
1.4 本协议生效之日至标的股份过户至乙方名下期间，标的股份所产生的全部孳息（包括但不限于现金分红等）及收益均应归属乙方所有。甲方应当事先通知目标公司在实施日直接向乙方指定账户安排支付，或在甲方实际收到任何孳息及收益的情况下，甲方应当在收到3日内立即将该等孳息及收益一并转让或过户至乙方名下。第二条 股份过户及转让款支付
2.1 各方同意，转让价款在下列条件下由乙方安排向甲方分期支付：
2.1.1 首期款人民币98,015,030.96元（总转让价款的20%），由乙方于下列条件全部成就情况下向共管账户支付：
a. 甲方已经完成收款专户开立且开户行已确认该收款专户请款时所需对应的（由甲方及乙方各自指定的授权人士的）预留印鉴（见下述第2.2条约定）；
b. 甲方已就本协议项下交易事宜向目标公司履行通知义务并完成相关信息披露义务。 2.1.2 第二期转让价款人民币 392,060,123.84元（总转让价款的80%），于标的股份全部完成中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）过户登记至乙方名下且甲方就标的股份过户登记完成情况履行相关信息披露义务之日起7日内由乙方向收款专户支付。
2.2 本协议生效日后3个工作日内各方应相互配合完成收款专户开立。
2.3 甲方应自收到首期款后7个工作日内完成标的股份相关过户手续。各方应积极配合完成过户，如因双方以外的原因导致延期过户，不构成任何一方的违约。
2.4 因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、营业税、券商佣金、过户费用等），由甲方、乙方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。
第三条 陈述、保证与承诺
3.1 甲方陈述、保证并承诺如下：
3.1.1 甲方保证其持有的标的股份合法有效，除截至本协议签订之日标的股份原有的并已在证券交易所公开披露的未解除质押情形外，该等标的股份不存在其他冻结、查封、质押等情形，未涉及任何争议、诉讼等情形；
3.1.2 甲方保证，本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定均取得了合法授权并已完成法律法规及证券交易所规则所要求之相关审批、备案及信息披露程序，不会违反《公司章程》或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定，或违反法律法规及证券交易所规则等。
3.1.3 甲方一、甲方二、甲方三共同及相互连带地向乙方承担本协议项下甲方各项合同责任。
3.2 乙方陈述、保证并承诺如下：
3.2.1 乙方向甲方保证其有足够的、合法的资金完成本次股份转让行为，并将按照本协议约定及时足额支付股份转让款；
3.2.2 本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定取得了合法授权，不会违反其内部规章制度或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次转让方沈国军持有的上市公司30,810,887股股份、浙江国俊有限公司持有的上市公司24,979,670股股份、沈军燕持有的上市公司6,530,000股股份存在的权利限制具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 质押数量（股） | 质权人名称 |
| 1 | 沈国军 | 30,810,887 | 新世界集团 |
| 2 | 浙江国俊有限公司 | 24,979,670 | 新世界集团 |
| 3 | 沈军燕 | 6,530,000 | 新世界集团 |
| 合计 | 62,320,557 | 新世界集团 | |
由于上述股份质权人新世界集团即为本次权益变动受让方，因此该质押情况不会对本次权益变动形成实质性障碍。除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存在其他限制转让的情形。
第六节 资金来源本次权益变动用于支付本次交易的全部资金来源于信息披露义务人的合法自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及上市公司关联方的情形。
第七节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司主营业务做出调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司的重大资产、负债进行处置的计划
截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有筹划对上市公司的重大资产、负债处置的计划。
如信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组计划，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的计划。
如果未来信息披露义务人及其一致行动人拟变更上市公司现任董事、监事和高级管理人员，信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无修改上市公司章程的具体计划或安排。
如果未来上市公司拟修改公司章程信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，新世界集团及相关子公司承诺如下：
“1、承诺方保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。承诺方及承诺方控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于承诺方对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因承诺方未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，承诺方将承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
上市公司旗下新世界城是坐落于上海市南京路步行街上的一家集现代百货、旅游休闲和娱乐综合消费相融一体的购物中心，以百货零售为主营业务。新世界集团体系内主要由上海新丸商业运营有限公司开展相关业务。上述业务与上市公司存在同业竞争。
针对上述同业竞争情形，同时为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，新世界集团及相关子公司已出具承诺函，具体如下：
“1、承诺方将保持中立地位，不损害上市公司以及上市公司其他股东的权益；
2、承诺方将结合自身业务、上市公司的实际情况以及所处行业特点与发展状况，履行相关决策程序，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，
在收购完成后6年内逐步解决与上市公司之间部分业务存在的同业竞争问题；
3、本次收购完成后，如承诺方及承诺方实际控制的其他企业获得的且可能与上市公司构成同业竞争的新业务的商业机会，将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司；若此类新业务尚不具备转移给上市公司的条件，则承诺方将在此类新业务具备注入上市公司的条件时，以合理的商业条件推动相关业务注入上市公司；
4、承诺方资信良好，履约风险较低。若承诺方未能按时履行上述承诺，承诺方将对上市公司所受到的损失履行赔偿责任，同时将持续优化相关业务资产使其符合注入条件并注入上市公司。”
三、对上市公司关联交易的影响
一致行动人控制的企业与上市公司存在的偶发性关联交易情况如下：
| 被担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 上海新丸百货有限公司 | 485,708,283.00 | 2020年6月16日 | 2037年12月20日 | 否 |
上海新丸百货有限公司系黄浦区国资委控制的企业。该关联担保已通过新世界集团董事会、股东大会审议通过，履行了必要的程序，不存在违规的情况。除此之外，新世界集团及其一致行动人与上市公司不存在其他重大关联交易的情形。
新世界集团与上市公司存在持续性关联交易，主要内容包括防疫物资、场地租赁等。相关交易为经营所需，具有商业合理性，同时价格均为市场合理价格，不存在不公允的情况，不构成重大关联交易，不会对上市公司独立性造成影响。
信息披露义务人及其一致行动人与上市公司间的关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，并同时履行了相关信息披露义务。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不会因本次权益变动新增关联交易。为规范与上市公司的关联交易，新世界集团及相关子公司承诺如下：
“1、承诺方将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、
自主决策。
2、本次权益变动完成后，承诺方及承诺方控制的其他公司或经济组织（指本公司控制的除上市公司及其控制企业之外的企业，下同）将尽量避免与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易。
3、对于确有需要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定；并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
4、如果上市公司在今后的经营活动中与承诺方及承诺方的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，承诺方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺方及承诺方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议；承诺方及承诺方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易而造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前六个月，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司人民币普通股股票的行为。
第十一节 信息披露义务人的财务资料永拓会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所就信息披露义务人2021、2020、2019年度财务数据进行审计，并出具了永沪审字（2022）第16001号《审计报告》、永沪审字（2021）第16001号《审计报告》、京永沪审字（2020）第16001号《审计报告》。相关审计意见认为，新世界集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新世界集团2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
新世界集团最近三年经审计的财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：元
| 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | |
| 流动资产: | |||
| 货币资金 | 4,063,090,031.51 | 3,135,381,305.42 | 2,806,627,584.68 |
| 应收票据及应收账款 | 165,432,771.49 | 205,775,671.64 | 214,006,536.40 |
| 预付款项 | 100,669,719.89 | 13,526,828.21 | 21,549,947.30 |
| 其他应收款 | 3,750,836,458.49 | 3,651,636,194.07 | 3,286,681,642.67 |
| 存货 | 363,170,327.20 | 385,669,915.59 | 435,782,469.80 |
| 持有待售的资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 47,568,989,.23 | 24,422,191.09 | 18,309,515.05 |
| 流动资产总计 | 8,490,768,297.81 | 7,416,412,106.02 | 6,782,957,695.90 |
| 非流动资产 | |||
| 可供出售金融资产 | 1,880,321,120.18 | 2,049,051,163.56 |
| 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 774,672,894.57 | 734,214,228.38 | 575,660,683.36 |
| 投资性房地产 | 514,085,710.66 | 640,480,161.92 | 559,652,672.98 |
| 固定资产 | 1,131,067,378.61 | 1,203,418,422.18 | 1,243,476,942.03 |
| 在建工程 | 103,517,139.71 | 43,960,467.62 | 160,300,138.08 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 296,964,109.52 | 282,572,378.11 | 280,503,131.57 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 4,023,663.51 | 4,023,663.51 | 2,735,214.92 |
| 长期待摊费用 | 165,541,317.29 | 152,477,756.79 | 71,744,394.55 |
| 递延所得税资产 | 395,303.27 | 199,801.96 | 199,801.96 |
| 其他非流动资产 | 168,000.00 | ||
| 非流动资产合计 | 4,952,038,850.98 | 4,941,668,000.65 | 4,943,324,143.01 |
| 资产总计 | 13,442,807,148.79 | 12,358,080,106.67 | 11,726,281,838.91 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 2,072,800,000.00 | 2,566,000,000.00 | 2,683,000,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 727,795,649.98 | 970,162,260.04 | 815,321,682.39 |
| 预收款项 | 44,270,042.38 | 369,678,967.83 | 302,501,358.76 |
| 合同负债 | 361,629,091.76 | ||
| 应付职工薪酬 | 25,535,555.09 | 24,980,873.76 | 21,280,774.60 |
| 应交税费 | 152,180,514.10 | 75,731,914.19 | 53,473,991.25 |
| 其他应付款 | 1,255,769,375.03 | 1,314,008,122.52 | 1,355,280,574.54 |
| 持有待售的负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 93,541,453.72 | 1,058,000,000.00 | 6,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 4,437,402.99 | 6,963.00 | 6,963.00 |
| 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | |
| 流动负债合计 | 4,737,959,085.05 | 6,378,569,101.34 | 5,236,865,344.54 |
| 非流动负债: | |||
| 长期借款 | 240,900,000.00 | 142,500,000.00 | 200,500,000.00 |
| 应付债券 | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 | |
| 长期应付款 | 273,791,118.90 | 78,556,003.44 | 87,317,724.22 |
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 67,848,085.23 | 101,789,085.06 | 16,406,808.65 |
| 递延所得税负债 | 144,990,712.83 | 167,926,536.74 | 209,067,301.89 |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 1,815,006,610.21 | 490,771,625.24- | 1,513,291,834.76- |
| 负债合计 | 6,552,965,695.26 | 6,869,340,726.58 | 6,750,157,179.30 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 1,715,146,295.76 | 715,146,295.76 | 370,000,000.00 |
| 资本公积 | 892,754,567.43 | 802,292,340.41 | 764,142,377.67 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | 328,594,856.48 | 363,899,650.94 | 461,248,177.10 |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 139,552,055.38 | 139,041,944.39 | 120,963,677.62 |
| 未分配利润 | 2,189,422,769.13 | 1,999,445,977.91 | 1,878,856,351.37 |
| 所有者权益合计 | 6,889,841,453.53 | 5,488,739,380.09 | 4,976,124,659.61 |
| 负债和所有者权益总计 | 13,442,807,148.79 | 12,358,080,106.67 | 11,726,281,838.91 |
二、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 4,237,762,630.91 | 5,479,964,251.02 | 5,558,702,138.91 |
| 减：营业成本 | 2,437,120,261.07 | 3,904,124,111.66 | 3,833,432,102.65 |
| 税金及附加 | 58,039,863.21 | 53,623,611.93 | 59,126,018.01 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售费用 | 613,303,096.77 | 578,520,351.87 | 632,748,982.81 |
| 管理费用 | 674,621,912.25 | 820,836,946.70 | 812,804,934.90 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 12,518,492.08 | 16,240,035.84, | 39,240,457.29 |
| 其中：利息费用 | 48,371,963.99 | 41,355,459.22 | 58,459,899.27 |
| 利息收入 | 41,734,445.88 | 29,308,643.72 | 24,159,606.85 |
| 资产减值损失 | -1,647,978.32 | -655,105.98 | -44,737.81 |
| 加：其他收益 | 49,787,247.10 | 46,292,620.69 | 12,785,564.08 |
| 投资收益 | 112,950,704.10 | 138,724,752.75 | 162,561,640.50 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 66,749,764.87 | 63,197,609.10 | 103,428,230.10 |
| 公允价值变动收益 | -1,090,843.76 | ||
| 资产处置收益 | 1,105,080.55 | 12,697,389.68 | 32,588,319.03 |
| 二、营业利润 | 507,536,624.93 | 303,678,850.16 | 389,240,429.05 |
| 加：营业外收入 | 294,429,168.62 | 36,548,470.62 | 10,105,383.05 |
| 减：营业外支出 | 141,015,861.29 | 10,250,318.50 | 8,427,046.02 |
| 三、利润总额 | 660,949,932.26 | 329,977,002.28 | 390,918,766.08 |
| 减：所得税费用 | 175,321,190.99 | 94,625,811.59 | 88,815,708.29 |
| 四、净利润 | 485,628,741.27 | 235,351,190.69 | 302,103,057.79 |
| 其中：持续经营损益 | 485,628,741.27 | 235,351,190.69 | 302,103,057.79 |
| 终止经营损益 | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | -41,726,994.81 | -126,678,619.77 | 121,330,607.20 |
| 六、综合收益总额 | 443,901,746.46 | 108,672,570.92 | 423,433,664.99 |
三、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,766,022,122.52 | 6,089,618,845.86 | 6,315,133,510.02 |
| 收到的税费返还 | 279,369.13 | 1,138,117.27 | |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 684,907,863.97 | 347,945,175.60 | 510,440,066.61 |
| 现金流入小计 | 7,450,929,986.49 | 6,437,843,390.59 | 6,826,711,693.90 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,131,607,830.00 | 4,238,346,299.61 | 4,400,812,768.19 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 737,795,599.87 | 643,063,299.09 | 696,546,520.26 |
| 支付的各项税费 | 323,095,384.74 | 261,939,923.68 | 295,126,200.67 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 536,291,805.39 | 778,244,900.02 | 707,709,697.66 |
| 现金流出小计 | 6,728,790,620.00 | 5,921,594,422.40 | 6,100,195,186.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 722,139,366.49 | 516,248,968.19 | 726,516,507.12 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 800,294,299.34 | 63,768,123.58 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 123,894,991.97 | 76,827,933.95 | 194,144,439.90 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 | 73,960,341.08 | 1,363,544.33 | 35,938,126.63 |
| 收到的与其他投资活动有关的现金 | 1,026,666.67 | 77,536,840.97 | |
| 现金流入小计 | 999,176,299.06 | 219,496,442.83 | 230,082,566.53 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 116,113,488.90 | 95,958,547.76 | 125,979,580.76 |
| 投资所支付的现金 | 806,331,500.00 | ||
| 支付的与其他投资活动有关的现金 | 221,471,700.00 | 259,837,619.30 | 420,000,000.00 |
| 现金流出小计 | 1,143,916,688.90 | 355,796,167.06 | 545,979,580.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -144,740,389.84 | -136,299,724.23 | -315,897,014.23 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 1,000,000,000.00 | 210,000,000.00 | 1,350,000.00 |
| 借款所收到的现金 | 3,263,500,000.00 | 2,621,000,000.00 | 2,733,000,000.00 |
| 发行债券所收到的现金 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 收到的与其他筹资活动有关的现金 | |||
| 现金流入小计 | 4,263,500,000.00 | 2,831,000,000.00 | 2,734,350,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 3,697,448,495.00 | 2,744,000,000.00 | 2,733,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 142,164,621.76 | 137,620,458.77 | 173,683,921.04 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 110,334,985.98 | 616,000.00 | |
| 现金流出小计 | 3,949,948,102.74 | 2,882,236,458.77 | 2,906,683,921.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 313,551,897.26 | -51,236,458.77 | -172,333,921.04 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -121,694.11 | 40,935.55 | 3,786.75 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 890,829,179.80 | 328,753,720.74 | 238,289,358.60 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,165,260,851.71 | 2,806,627,584.68 | 2,568,338,226.08 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,056,090,031.51 | 3,135,381,305.42 | 2,806,627,584.68 |
受让方财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定，在此基础上编制财务报表。
受让方财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等详见本报告书备查文件。
第十二节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十三节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照、一致行动人统一社会信用代码证书；
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员身份证明文件；
三、本次划转的相关决策文件；
四、股份转让协议；
五、关于信息披露义务人资金来源的说明
六、关于信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
七、在权益变动发生之日起前6个月内，信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
八、信息披露义务人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；
九、信息披露义务人及其一致行动人相关说明与承诺；
十、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
十一、信息披露义务人的财务资料；
十二、财务顾问意见；
十三、法律意见书；
十四、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件；
备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上海新世界股份有限公司证券部。
信息披露义务人声明
本公司及相关子公司已经采取审慎合理的措施，对《上海新世界股份有限公司详式权益变动报告书》所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：上海新世界（集团）有限公司
法定代表人（签字）： ________________陈湧
年 月 日
一致行动人声明
本一致行动人已经采取审慎合理的措施，对《上海新世界股份有限公司详式权益变动报告书》所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
主要负责人（签字）： ________________沈丹娜
年 月 日
财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：________________ ________________彭成浩 刘力
法定代表人： ________________周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师： ________________ ________________
汪丰 陈亚运
负责人： ________________
江宪
上海市联合律师事务所
年 月 日
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海新世界股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市黄浦区南京西路2-88号 |
| 股票简称 | 新世界 | 股票代码 | 600628 |
| 信息披露义务人名称 | 上海新世界（集团）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市九江路619号22楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ 备注：信息披露人之一致行动人为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ 备注：信息披露人之一致行动人为上市公司实际控制人 |
| 信息披露义务人是否对境内、外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 备注：信息披露人之一致行动人对境内、外其他上市公司直接或间接持股5%以上的有4家 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √ 否 □ 备注：信息披露人之一致行动人拥有境内、外除新世界外其他2家上市公司的控制权 |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股 持股数量：146,362,699股（包括信息披露义务人、信息披露义务人控制企业及信息披露义务人一致行动人） 持股比例：22.63% | ||
| 本次权益变动后，信息露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股 持股数量：185,980,739股（包括信息披露义务人、信息披露义务人控制企业及信息披露义务人一致行动人） 持股比例：28.75% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 √ 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 是 □ 否 √ | |||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《上海新世界股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：上海新世界（集团）有限公司
法定代表人（签字）： ________________陈湧
年 月 日
（本页无正文，为《上海新世界股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人（盖章）：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
主要负责人（签字）： ________________沈丹娜
年 月 日
（本页无正文，为《上海新世界股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人（盖章）：上海新世界（集团）有限公司
法定代表人（签字）： ________________陈湧
年 月 日
（本页无正文，为《上海新世界股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
一致行动人（盖章）：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
主要负责人（签字）： ________________沈丹娜
年 月 日