海通证券股份有限公司
关于
上海新世界股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二零二三年二月
声 明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《上海新世界股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《上海新世界股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《上海新世界股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
声明 ...... 2
释义 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查 ...... 12
四、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动方式的核查 ...... 13
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查 ...... 17
六、对信息披露义务人及其一致行动人提出的后续计划的核查 ...... 17
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ...... 19
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司间的重大交易的核查 ......... 21九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 22
十、本次交易中，信息披露义务人、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 ...... 22
十一、对其他重大事项的核查 ...... 23
十二、结论性意见 ...... 23
释 义本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、受让方、新世界集团 | 指 | 上海新世界（集团）有限公司 |
| 本核查意见 | 指 | 《海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《上海新世界股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司、新世界 | 指 | 上海新世界股份有限公司，股票代码：600628 |
| 转让方 | 指 | 浙江国俊有限公司、沈国军、沈军燕 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 新世界集团与浙江国俊有限公司、沈国军、沈军燕于2023年2月16日签署的《股份转让协议》 |
| 本次协议转让 | 指 | 浙江国俊有限公司、沈国军、沈军燕通过协议转让的方式将其持有的合计39,618,040股新世界股份转让给新世界集团 |
| 黄浦区国资委 | 指 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（上海市黄浦区集体资产监督管理委员会） |
| 一致行动人 | 指 | 黄浦区国资委 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本核查意见中部分表格单项数据加总与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中四舍五入所造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书共包括释义、信息披露义务人介绍、一致行动人基本情况、权益变动目的和计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《上海新世界股份有限公司详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人为新世界集团，其基本情况如下：
| 公司名称 | 上海新世界（集团）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 公司住所 | 上海市九江路619号22楼 |
| 法定代表人 | 陈湧 |
| 注册资本 | 58,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000134504909Y |
| 经营范围 | 投资、控股、参股、开发、合作，商务咨询，经济信息咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 1998年06月15日 |
| 营业期限 | 1998年06月15日至无固定期限 |
截至本核查意见出具日，黄浦区国资委持有新世界集团100%股权，黄浦区国资委为新世界集团控股股东暨实际控制人，黄浦区国资委、新世界集团系一致行动关系。黄浦区国资委基本情况如下：
| 名称 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（上海市黄浦区集体资产监督管理委员会） |
| 住所 | 上海市延安东路300号西楼13楼 |
| 负责人 | 沈丹娜 |
| 类型 | 机关法人 |
| 统一社会信用代码 | 11310101002430901U |
| 通讯地址 | 上海市延安东路300号西楼13楼 |
| 主要职责 | 主管区政府授权的国有资产、集体资产管理的区政府工作部门 |
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有上海新世界（集团）有限公司100.00%的股权，为新世界集团控股股东及实际控制人，信息披露义务人与其控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：
（三）对信息披露义务人所控制核心企业及其核心业务情况的核查
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本币种 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 |
| 1 | 上海新丸商业运营有限公司 | 百货 | 人民币 | 40,000.00 | 100.00% |
| 2 | 上海培罗蒙西服有限公司 | 服装 | 人民币 | 1,000.00 | 100.00% |
| 3 | 上海旅游品商厦有限公司 | 工艺美术品销售 | 人民币 | 800.00 | 100.00% |
| 4 | 上海大都市置业有限公司 | 物业租赁 | 人民币 | 1,000.00 | 100.00% |
| 5 | 上海新世界集团置业有限公司 | 房地产 | 人民币 | 5,000.00 | 100.00% |
| 6 | 上海市黄浦区贸易投资开发有限公司 | 房地产 | 人民币 | 50.00 | 100.00% |
| 7 | 上海祥宝投资发展有限公司 | 实业投资 | 人民币 | 5,700.00 | 100.00% |
| 8 | 上海培罗蒙服装发展有限公 | 服装销售 | 人民币 | 1,500.00 | 100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本币种 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 |
| 司 | |||||
| 9 | 上海南京路步行街投资发展有限公司 | 实业投资、商业租赁 | 人民币 | 7,000.00 | 100.00% |
| 10 | 上海新世界资产处置有限公司 | 资产处置、资产经营、资产管理 | 人民币 | 500.00 | 90.00% |
| 11 | 上海大光明文化（集团）有限公司 | 文化产业投资，房地产 | 人民币 | 7,000.00 | 90.00% |
| 12 | 上海南东投资发展有限公司 | 实业投资、物业管理 | 人民币 | 3,000.00 | 90.00% |
| 13 | 上海新世界百货有限公司 | 百货 | 人民币 | 2,000.00 | 90.00% |
| 14 | 上海新世界粮油发展有限公司 | 食品经营、烟草制品零售 | 人民币 | 932.00 | 89.27% |
| 15 | 上海新世界集团投资发展有限公司 | 实业投资 | 人民币 | 3,000.00 | 100.00% |
| 16 | 上海新世界集团假日酒店管理有限公司 | 酒店管理、住宿、食品经营 | 人民币 | 2,000.00 | 80.00% |
| 17 | 上海新世界五金机电有限公司 | 实业投资、五金机电产品的科研 | 人民币 | 3,000.00 | 78.97% |
| 18 | 上海新世界笔墨有限公司 | 经销笔墨纸砚、工艺品 | 人民币 | 200.00 | 75.00% |
| 19 | 上海市泰康食品有限公司 | 食品经营 | 人民币 | 1,900.00 | 66.84% |
| 20 | 上海得强实业有限公司 | 经销烟、酒类商品、化工产品批发 | 人民币 | 10,000.00 | 65.00% |
| 21 | 上海红星劳动防护用品有限公司 | 劳动保护用品 | 人民币 | 200.00 | 51.00% |
| 22 | 上海老大同食品有限公司 | 货物进出口 | 人民币 | 646.50 | 100.00% |
| 23 | 上海杏花楼（集团）股份有限公司 | 餐饮管理 | 人民币 | 8,835.00 | 33.39% |
| 24 | 上海申城通商务有限公司 | 预付费卡发行与受理 | 人民币 | 10,000.00 | 35.00% |
（四）对信息披露义务人控股股东及实际控制人所控制核心企业及其核心业务情况的核查
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 |
| 1 | 上海淮海商业（集团）有限公司 | 商业管理、国内贸易、实业投资 | 37,000.00 | 100% |
| 2 | 上海黄浦投资控股（集团）有 | 股权投资及股权投 | 119,500.00 | 100% |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 |
| 限公司 | 资管理、资本运作与资本管理 | |||
| 3 | 上海豫园（集团）有限公司 | 实业投资、国内贸易 | 26,216.00 | 100% |
| 4 | 上海黄浦引导资金股权投资有限公司 | 股权投资、实业投资 | 450,000.00 | 100% |
| 5 | 上海新世界（集团）有限公司 | 投资、控股、参股、开发、合作 | 58,000.00 | 100% |
| 6 | 上海金外滩（集团）发展有限公司 | 城市更新项目的开发建设、收购、置换、租赁、经营管理以及物业管理 | 1,174,824.00 | 100% |
| 7 | 上海黄浦城市发展（集团）有限公司 | 城市公园管理、物业管理、保洁、城市生活垃圾服务 | 30,000.00 | 100% |
| 8 | 上海永业企业（集团）有限公司 | 房地产开发经营、物业管理 | 900,000.00 | 100% |
| 9 | 上海黄浦国有资产管理有限公司 | 资产收购、置换、转让，国有资产经营管理 | 14,500.00 | 100% |
| 10 | 上海南房（集团）有限公司 | 房地产开发经营、物业管理 | 414,660.00 | 100% |
| 11 | 上海外滩投资开发（集团）有限公司 | 房地产开发经营、实业投资 | 693,000.00 | 100% |
| 12 | 老凤祥股份有限公司 | 生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备 | 52,311.78 | 42.09% |
| 13 | 上海新世界股份有限公司 | 百货零售、医药 | 64,687.54 | 20.73% |
| 14 | 上海经纬（集团）有限公司 | 企业管理、房地产中介服务、自有房屋租赁 | 10,000.00 | 20% |
| 15 | 上海中恒投资发展有限公司 | 资产投资经营管理 | 11,192.00 | 100% |
| 16 | 上海黄浦科创集团有限公司 | 园区管理服务；创业空间服务 | 100,000.00 | 100% |
| 17 | 上海黄浦文化旅游集团有限公司 | 文艺创作；文物文化遗址保护服务 | 50,000.00 | 100% |
（五）对信息披露义务人主营业务和财务数据的核查
新世界集团经营范围为投资、控股、参股、开发、合作，商务咨询，经济信息咨询，投资咨询等，最近三年的主要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 总资产 | 1,344,280.71 | 1,235,808.01 | 1,172,628.18 |
| 总负债 | 655,296.57 | 686,934.07 | 675,015.72 |
| 净资产 | 688,984.15 | 548,873.94 | 497,612.47 |
| 资产负债率 | 48.75% | 55.59% | 57.56% |
| 营业收入 | 423,776.26 | 547,996.43 | 555,870.21 |
| 净利润 | 48,562.87 | 23,535.12 | 30,210.31 |
| 净资产收益率 | 7.05% | 4.29% | 6.07% |
截至本核查意见出具日，信息披露义务人财务状况良好，不存在对本次权益变动造成负面影响的情形。
（六）对信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人在最近5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）对信息披露义务人董事及主要负责人情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家居留权 |
| 陈湧 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郑纲 | 男 | 副董事长、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 徐若海 | 男 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 严卫东 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 鲍培伦 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 沈为民 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈喆 | 男 | 职工董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李宏蔚 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家居留权 |
| 成秋燕 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈杰 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 孙蕾 | 女 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 沈敏 | 女 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司及金融机构情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 控制方 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 黄浦区国资委持股比例 |
| 1 | 老凤祥股份有限公司 | 黄浦区国资委 | 黄金珠宝首饰、工艺美术品、文具用品 | 52,311.78 | 42.09% |
| 2 | 上海新黄浦实业集团股份有限公司 | 上海新华闻投资有限公司 | 房地产开发与销售 | 67,339.68 | 13.47% |
| 3 | 上海益民商业集团股份有限公司 | 黄浦区国资委 | 内衣，黄金饰品，百货，旅游饮食服务业 | 105,402.71 | 39.72% |
| 4 | 野村东方国际证券有限公司 | 野村控股株式会社 | 证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券资产管理。 | 200,000.00 | 24.10% |
| 5 | 星展证券（中国）有限公司 | 星展银行有限公司 | 证券经纪、证券投资咨询、证券自营、证券承销和保荐。 | 150,000.00 | 24.33% |
| 6 | 上海黄浦联合小额贷款有限公司 | 上海市国有资产监督管理委员会 | 发放贷款及相关咨询活动 | 30,000.00 | 20.00% |
| 7 | 上海黄浦豫园小额贷款股份有限公司 | 黄浦区国资委 | 实业投资，国内贸易 | 20,000.00 | 55.00% |
| 序号 | 公司名称 | 控制方 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 黄浦区国资委持股比例 |
| 8 | 上海老凤祥典当有限公司 | 黄浦区国资委 | 动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务。 | 5,000.00 | 100.00% |
| 9 | 上海天成典当行有限公司 | 黄浦区国资委 | 质押典当业务；房地产抵押典当业务 | 3,000.00 | 60.00% |
| 10 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 | 上海复地投资管理有限公司 | 黄金饰品、物业开发与销售 | 389,038.30 | 8.67% |
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：
“本次权益变动是基于自身战略需要优化股权结构，通过本次权益变动收购沈国军及其一致行动人所持6.1245%的股份。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
1、已履行的程序
2023年2月15日，新世界集团召开董事会，审议通过新世界集团收购新世界股份股权事宜。同意新世界集团以490,075,154.80元总价收购沈国军及其一致行动人持有的共计39,618,040股新世界股份股票。
2、尚需履行的程序
本次权益变动尚需上交所就本次权益变动的合规性确认。
（三）对信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划的核查
截至本核查意见出具日，本次权益变动后的12个月内信息义务披露人无增
持及减持计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务
四、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份10,000,000股，占上市公司总股本的1.55%，一致行动人黄浦区国资委持有上市公司134,074,446股，占上市公司总股本20.73%。新世界集团通过其控股子公司上海培罗蒙西服公司持有上市公司417,386股，占上市公司总股本0.06%；通过控股子公司上海市泰康食品有限公司持有上市公司626,083股，占上市公司总股本0.10%；通过控股子公司上海得强实业有限公司持有上市公司417,390股，占上市公司总股本0.06%；通过控股子公司上海旅游品商厦有限公司持有上市公司410,000股，占上市公司总股本0.06%；通过控股子公司上海杏花楼（集团）股份有限公司及其分公司上海杏花楼（集团）股份有限公司新雅粤菜馆分别持有上市公司208,700股、208,694股，分别占上市公司总股本0.03%、0.03%。
信息披露义务人及其一致行动人直接及间接持有上市公司146,362,699股，占上市公司总股本22.63%。本次权益变动后，信息披露义务人及其控股子公司合计持有上市公司股份51,906,293股，占上市公司总股本8.02%，信息披露义务人及其一致行动人直接及间接持有上市公司股份185,980,739股，占上市公司总股本28.75%。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例 | |
| 新世界集团 | 10,000,000 | 1.55% | 49,618,040 | 7.67% |
| 上海市泰康食品有限公司 | 626,083 | 0.10% | 626,083 | 0.10% |
| 上海得强实业有 | 417,390 | 0.06% | 417,390 | 0.06% |
| 限公司 | ||||
| 上海培罗蒙西服公司 | 417,386 | 0.06% | 417,386 | 0.06% |
| 上海旅游品商厦有限公司 | 410,000 | 0.06% | 410,000 | 0.06% |
| 上海杏花楼（集团）股份有限公司 | 208,700 | 0.03% | 208,700 | 0.03% |
| 上海杏花楼（集团）股份有限公司新雅粤菜馆 | 208,694 | 0.03% | 208,694 | 0.03% |
| 新世界集团及控股子公司小计 | 12,288,253 | 1.90% | 51,906,293 | 8.02% |
| 黄浦区国资委 | 134,074,446 | 20.73% | 134,074,446 | 20.73% |
| 合计 | 146,362,699 | 22.63% | 185,980,739 | 28.75% |
| 其他股东 | 500,512,685 | 77.37% | 460,894,645 | 71.25% |
| 总股本 | 646,875,384 | 100.00% | 646,875,384 | 100.00% |
（二）对本次权益变动方式的核查
2023年2月16日，新世界集团与浙江国俊有限公司、沈国军、沈军燕签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方一：浙江国俊有限公司
甲方二：沈国军
甲方三：沈军燕
乙方（受让方）：上海新世界（集团）有限公司
以上每一方称为“一方”，甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”，甲方、乙方合称“各方”。
鉴于：
1. 上海新世界股份有限公司（以下简称“目标公司”）系一家在中华人民共和国大陆境内设立的、股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，证券代码为600628，截至本协议签署日的股份总数为646,875,384股。
2. 甲方为目标公司股东，合法持有目标公司62,320,557股股份，占目标公司股份总数的9.6341%。其中甲方一持有目标公司24,979,670股股份，占目标公司股份总数的3.8616%；甲方二持有目标公司30,810,887股股份，占目标公司股份总数的4.7630%；甲方三持有目标公司6,530,000股股份，占目标公司股份总数的1.0095%。
3. 甲方拟将其持有的目标公司39,618,040股股份（目标公司股份总数的
6.1245%）在本协议约定的条件均得以满足的前提下以约定的交割方式依法转让给乙方。其中，甲方一拟转让其持有的目标公司24,979,670股股份（目标公司股份总数的3.8616%），甲方二拟转让其持有的目标公司8,138,370股股份（目标公司股份总数的1.2581%），甲方三拟转让其持有的目标公司6,500,000股股份（目标公司股份总数的1.0048%）。乙方同意受让，并按本协议的约定向甲方支付股份转让款，成为目标公司股东。
第一条 股份转让
1.1 甲方同意将其持有的目标公司39,618,040股股份（占目标公司股份总数的6.1245%，以下简称“标的股份”）以协议转让方式转让给乙方，转让价格为
12.37元/股，总转让价款为人民币49,007.51548万元，乙方同意受让目标公司股权，并按本协议的约定向甲方支付股份转让款。
1.2 自标的股份完成转让过户登记手续之日起，乙方享有并承担与所受让股份相关的一切权利和义务。本协议另有约定的除外。
1.3 在本协议生效之日至标的股份过户至乙方名下期间，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整，但总转让价款不做调整。
1.4 本协议生效之日至标的股份过户至乙方名下期间，标的股份所产生的全部孳息（包括但不限于现金分红等）及收益均应归属乙方所有。甲方应当事先通知目标公司在实施日直接向乙方指定账户安排支付，或在甲方实际收到任何孳息及收益的情况下，甲方应当在收到3日内立即将该等孳息及收益一并转让或过户至乙方名下。
第二条 股份过户及转让款支付
2.1 各方同意，转让价款在下列条件下由乙方安排向甲方分期支付：
2.1.1 首期款人民币98,015,030.96元（总转让价款的20%），由乙方于下列条件全部成就情况下向共管账户支付：
a. 甲方已经完成收款专户开立且开户行已确认该收款专户请款时所需对应的（由甲方及乙方各自指定的授权人士的）预留印鉴（见下述第2.2条约定）；
b. 甲方已就本协议项下交易事宜向目标公司履行通知义务并完成相关
信息披露义务。 2.1.2 第二期转让价款人民币 392,060,123.84元（总转让价款的80%），于标的股份全部完成中国证券登记结算有限责任公司（“中登公司”）过户登记至乙方名下且甲方就标的股份过户登记完成情况履行相关信息披露义务之日起7日内由乙方向收款专户支付。
2.2 本协议生效日后3个工作日内各方应相互配合完成收款专户开立。
2.3 甲方应自收到首期款后7个工作日内完成标的股份相关过户手续。各方应积极配合完成过户，如因双方以外的原因导致延期过户，不构成任何一方的违约。
2.4 因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、营业税、券商佣金、过户费用等），由甲方、乙方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。
第三条 陈述、保证与承诺
3.1 甲方陈述、保证并承诺如下：
3.1.1 甲方保证其持有的标的股份合法有效，除截至本协议签订之日标的股份原有的并已在证券交易所公开披露的未解除质押情形外，该等标的股份不存在其他冻结、查封、质押等情形，未涉及任何争议、诉讼等情形；
3.1.2 甲方保证，本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定均取得了合法授权并已完成法律法规及证券交易所规则所要求之相关审批、备案及信息披露程序，不会违反《公司章程》或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定，或违反法律法规及证券交易所规则等。
3.1.3 甲方一、甲方二、甲方三共同及相互连带地向乙方承担本协议项下甲方各项合同责任。
3.2 乙方陈述、保证并承诺如下：
3.2.1 乙方向甲方保证其有足够的、合法的资金完成本次股份转让行为，并将按照本协议约定及时足额支付股份转让款；
3.2.2 本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定取得了合法授权，不会违反其内部规章制度或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动用于支付本次交易的全部资金来源于信息披露义务人的合法自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及上市公司关联方的情形。
六、对信息披露义务人及其一致行动人提出的后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内，
没有筹划对上市公司的重大资产、负债处置的计划。如信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组计划，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的计划。
如果未来信息披露义务人及其一致行动人拟变更上市公司现任董事、监事和高级管理人员，信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无修改上市公司章程的具体计划或安排。
如果未来上市公司拟修改公司章程信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红政策调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经相关核查，本财务顾问认为本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
经核查，上市公司旗下新世界城是坐落于上海市南京路步行街上的一家集现代百货、旅游休闲和娱乐综合消费相融一体的购物中心，以百货零售为主营业务。新世界集团体系内主要由上海新丸商业运营有限公司开展相关业务。上述业务与上市公司存在同业竞争。
针对上述同业竞争情形，同时为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，新世界集团及相关子公司已出具承诺函，具体如下：
“1、承诺方将保持中立地位，不损害上市公司以及上市公司其他股东的权益；
2、承诺方将结合自身业务、上市公司的实际情况以及所处行业特点与发展状况，履行相关决策程序，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在收购完成后6年内逐步解决与上市公司之间部分业务存在的同业竞争问题；
3、本次收购完成后，如承诺方及承诺方实际控制的其他企业获得的且可能与上市公司构成同业竞争的新业务的商业机会，将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司；若此类新业务尚不具备转移给上市公司的条件，则承诺方将在此类新业务具备注入上市公司的条件时，以合理的商业条件推动相关业务注入上
市公司；
4、承诺方资信良好，履约风险较低。若承诺方未能按时履行上述承诺，承诺方将对上市公司所受到的损失履行赔偿责任，同时将持续优化相关业务资产使其符合注入条件并注入上市公司。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
经核查，一致行动人控制的企业与上市公司存在的偶发性关联交易情况如下：
| 被担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 上海新丸百货有限公司 | 485,708,283.00 | 2020年6月16日 | 2037年12月20日 | 否 |
上海新丸百货有限公司系黄浦区国资委控制的企业。该关联担保已通过新世界集团董事会、股东大会审议通过，履行了必要的程序，不存在违规的情况。除此之外，新世界集团及其一致行动人与上市公司不存在其他重大关联交易的情形。
新世界集团与上市公司存在持续性关联交易，主要内容包括防疫物资、场地租赁等。相关交易为经营所需，具有商业合理性，同时价格均为市场合理价格，不存在不公允的情况，不构成重大关联交易，不会对上市公司独立性造成影响。
信息披露义务人及其一致行动人与上市公司间的关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，并同时履行了相关信息披露义务。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不会因本次权益变动新增关联交易。为规范与上市公司的关联交易，新世界集团承诺如下：
“1、承诺方将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策。
2、本次权益变动完成后，承诺方及承诺方控制的其他公司或经济组织（指本公司控制的除上市公司及其控制企业之外的企业，下同）将尽量避免与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易。
3、对于确有要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定；并按相关法律、法规以及规范性
文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
4、如果上市公司在今后的经营活动中与承诺方及承诺方的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，承诺方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、承诺方及承诺方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议；承诺方及承诺方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易而造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易的核查
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人与与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员补偿或类似安排的核查
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在前六个月内通过证券交易所的集中交易买卖上市公司人民币普通股股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在前六个月内买卖上市交易股份的情况。
十、本次交易中，信息披露义务人、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请第三方机构或个人行为；信息披露义务人除聘请财务顾问、律师事务所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、对其他重大事项的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页）
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| 彭成浩 | 刘力 | ||||
| 法定代表人： | |||||
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