青矩技术股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的
回复
保荐机构（主承销商）
二〇二三年二月
北京证券交易所：
贵所于2023年1月19日下发的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》（以下简称“落实意见函”）已收悉。按照落实意见函要求，青矩技术股份有限公司（以下简称“发行人”“青矩技术”“公司”“本公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就有关事项进行了认真讨论、核查与落实，并逐项进行了专项说明。现回复如下，请予以审核。
除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《青矩技术股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。
| 黑体加粗 | 落实意见函所列问题 |
| 宋体 | 对落实意见函所列问题的回复 |
| 宋体加粗 | 对落实意见函所列问题核查的结论性意见 |
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入造成。
目 录
问题：请发行人补充说明天职国际与青矩技术在重叠客户的服务过程中各自执
业的合规性，是否存在潜在利益冲突及应对解决方案 ...... 3
问题：请发行人补充说明天职国际与青矩技术在重叠客户的服务过程中各自执业的合规性，是否存在潜在利益冲突及应对解决方案。【回复】报告期各期，发行人与天职国际全部单体客户的重叠客户数量占比平均不足10%，重叠客户收入占比平均不足15%，客户重叠度较低。具体如下：
单位：万元，家
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 发行人客户数量 | 1,770 | 3,757 | 3,205 | 2,456 |
| 重叠客户数量 | 115 | 337 | 304 | 218 |
| 重叠客户数量占比 | 6.50% | 8.97% | 9.49% | 8.88% |
| 发行人营业收入 | 29,766.33 | 80,332.98 | 67,186.07 | 58,039.74 |
| 重叠客户收入 | 1,595.88 | 10,267.12 | 10,087.68 | 7,982.39 |
| 重叠客户收入占比 | 5.36% | 12.78% | 15.01% | 13.75% |
注：重叠客户收入系发行人当期从重叠客户取得的收入。
发行人与天职国际为重叠客户提供的服务不同，重叠客户业务系双方各自独立承揽、实施，执业合法合规，不存在利益冲突。具体说明如下：
一、发行人与天职国际分属两个不同行业，双方独立合规执业，不存在现实利益冲突
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人属于“M科学研究和技术服务业”，天职国际属于“L租赁和商务服务业”，双方的主营业务存在显著差异，主管部门、协会组织、执业标准等均明显不同，具体对比如下：
| 项目 | 发行人 | 天职国际 |
| 主营业务 | 工程造价咨询、其他工程咨询、工程管理科技服务 | 企业财务报表审计，验资、会计与税务管理咨询等 |
| 所属行业 | M科学研究和技术服务业-M7481 工程管理服务 | L租赁和商务服务业-L7241 会计、审计与税务服务 |
| 主管部门 | 住建部、发改委 | 财政部 |
| 协会组织 | 中国建设工程造价管理协会 | 中国注册会计师协会 |
| 执业标准 | 建设项目投资估算/设计概算/施工图预算/招标控制价编审规程、造价咨询成果文件质量标准、造价鉴定规程、竣工决算编制规程等 | 审计准则、审阅准则、其他鉴证业务准则、相关服务准则等 |
发行人与天职国际为重叠客户提供的服务也不相同，发行人主要为客户的工
程建设项目提供工程造价咨询服务，天职国际主要为客户提供年度会计报表审计鉴证服务。重叠客户对于上述两类服务独立发包采购，并由其内部不同部门进行管理。发行人、天职国际需独立面对各自不同的竞争对手，独立开展招投标、商务谈判等业务承揽活动，独立依据自身所处行业的监管要求和执业标准进行业务实施。
报告期内，发行人与天职国际均不存在因不合规执业而违反相关法律法规并导致诉讼、仲裁、行政处罚等情况。
因此，发行人与天职国际为重叠客户提供服务时，双方独立合规执业，不存在现实利益冲突。
二、发行人与天职国际在业务以及机构、人员、资产、财务等方面保持独立，出资人层面存在较大差异，利益边界清晰明确，可有效避免潜在利益冲突
报告期内，除了上文所述的业务独立外，发行人与天职国际在人员、资产、机构、财务等方面也均保持独立。在机构方面，发行人依据《公司法》与《公司章程》设立了董事会、监事会、经营管理层及各级、各区域经营管理机构，独立于天职国际运作，与天职国际不存在机构混同情况。在人员方面，除发行人董事长陈永宏于2022年9月前曾为天职国际合伙人外，发行人管理层人员、关键岗位人员、普通员工均未在天职国际兼职、领薪，天职国际合伙人、员工也不存在在发行人处兼职、领薪情况，发行人与天职国际的人员相互独立，不存在人员混同的情形。在资产方面，发行人独立购置、使用和处置房产、设备、商标、专利、计算机软件著作权等公司资产，与天职国际资产相互独立，不存在混同或相互占用资产的情形。在财务方面，发行人独立开设、管理银行账户，独立建立财务部门和财务系统，独立配备专职财务人员，独立进行会计核算，在经营活动中能够独立支配资金与资产，独立作出财务决策，独立办理纳税登记、纳税申报和履行缴纳义务，与天职国际的财务体系没有交集，不存在混同。
截至本回复出具之日，虽然发行人股东与天职国际合伙人存在部分重合，但发行人股东中未担任天职国际合伙人的股东累计持有发行人66.98%的股份，天职国际合伙人中未担任发行人股东的合伙人累计持有天职国际41.06%的合伙份额，并且发行人与天职国际各自均建立了严格的关联交易回避表决机制。而且，
发行人已按照相关法规及公司章程要求建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的公司治理体系，与天职国际之间各自独立运作，确保了双方的独立性以及利益边界的清晰明确，可有效避免潜在利益冲突。
三、天职国际与发行人的业务发展方向存在显著差异，且天职国际已对防范潜在利益冲突进行有效承诺
发行人、天职国际长期位居各自行业前列，双方均拥有广阔的发展空间，因此缺少进入对方核心主营业务领域的必要性。同时，由于双方分属的两个行业具有截然不同的专业要求和市场特性，且行业领先地位需经长期激烈的市场竞争铸就，因此即使一方寻求跨界发展，也很难在短时间内成为对方的主要行业竞争对手。
天职国际在关联合伙人回避表决的情况下，经其全体合伙人会议审议通过了《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于工程财务相关业务的情况说明》，对其“未来不会从事除工程财务相关业务以外的工程造价咨询业务，没有独立开展工程财务相关业务或将发展重心聚焦于工程财务相关业务的计划，将发行人作为唯一合作伙伴开展工程财务相关业务合作”等进行了说明与承诺。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，如果相关承诺未被履行，承诺主体将被主管部门处以责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明等监管措施，并将相关情况记入诚信档案。天职国际作出的上述承诺合法有效，上述规定也可督促其履行相关承诺。
四、发行人将不断优化治理结构、巩固行业领先地位，从根本上保障持续的独立性、化解利益冲突风险
公司自2016年3月在新三板挂牌以来，已严格按照公众公司治理要求运行6年以上。公司建立了完善的股东大会、董事会和监事会组成的三会治理体系，并聘请独立董事，形成规范的公司治理结构。公司已经制定了完善的符合上市公司治理要求的各项制度，确保公司上市后继续保持与天职国际之间在人员、资产、业务、机构、财务等各方面的独立性。
同时，公司是近十年来唯一连续排名行业营业收入前三名的工程造价咨询企
业，具有行业领先的专业技术实力、客户资源、创新成果以及品牌影响力。公司本次募投项目实施后，在资本的助力下，公司“一线一圈”战略将加速落地，各项竞争优势将得以充分发挥，行业领先地位将更加巩固。综上，天职国际与青矩技术在人员、资产、业务、机构、财务等方面保持独立，不存在共用或混同情形；在重叠客户的服务过程中各自执业合法合规，不存在利益冲突，不存在因对重叠客户的不合规执业而导致的诉讼、仲裁、行政处罚等情况；为防止可能存在的潜在利益冲突已提出了有效的应对解决方案。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
【回复】
一、陈永宏等27名股东出具了自愿延长股份锁定期限的承诺
陈永宏、谭宪才、邱靖之、胡建军、屈先富、傅成钢、王传邦、王君、向芳芸、李雪琴、申军、童文光、康顺平、王清峰、刘智清、黎明、陈志刚、刘宇科、张居忠、王玥、叶慧、王兴华、张坚、李军、周百鸣、汪吉军、张嘉等27名股东于2023年2月15日出具了自愿延长股份锁定期限的承诺，具体内容如下：
“1、自本次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前直接及/或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；自本次公开发行股票上市之日起二十四个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前直接及/或间接持有的发行人股份的60%，也不由发行人回购该等股份；自本次公开发行股票上市之日起三十六个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前直接及/或间接持有的发行人股份的30%，也不由发行人回购该等股份。
2、如本人违反上述承诺，本人违反承诺减持所得收益全部归发行人所有，本人在发行人股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违反承诺减持所得全部收益上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违反承诺减持所得金额等额的现金分红。特此承诺。”
二、发行人对本次公开发行股票并在北交所上市发行方案及上市后三年内稳定公司股价预案进行了调整
根据证券市场的情况，发行人于2023年2月16日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行股票并在北交所上市发行方案》《关于调整公司公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定公司股价预案的议案》。具体说明如下：
1、本次发行方案调整将发行底价由36元/股调整为最近一年经审计的归属于公司股东的每股净资产即8.17元/股，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时综合考虑市场情况、询价结果等因素协商确定。本次调整后的发行底价8.17元/股对应的市盈率如下：
| 对应的发行前市盈率① | 对应的发行后市盈率 | |
| 未考虑超额配售选择权② | 全额行使超额配售选择权③ | |
| 3.26 | 3.76 | 3.84 |
注：①=发行底价/（发行人2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润/本次发行前总股本）；②=发行底价/（发行人2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润/未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本）；③=发行底价/（发行人2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润/假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本）。
2、调整公司公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定公司股价预案
为维护广大投资股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，发行人对原《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价的预案》进行调整如下：
| 事项 | 调整前 | 调整后 |
| “二、稳定股价措施的具体条件”之“（一）启动条件” | 自公司股票在北交所上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施 | 1、自公司股票在北交所上市之日起一个月内，若公司股票连续10个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格，公司将启动股价稳定预案。 2、自公司股票在北交所上市之日起第二个月至三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施 |
| “二、稳定股价措施的具体条件”之“（二）停止条件（1）” | 自公司股票在北交所上市之日起三年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产 | 自公司股票在北交所上市之日起第一个月内，公司股票连续3个交易日收盘价不低于本次发行价格，或自公司股票在北交所上市之日起第二个月至三年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产 |
除前述情况外，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行核查，确认不存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项需要予以补充说明的情况。（以下无正文）
（本页无正文，为青矩技术股份有限公司《关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签字盖章页）
| 法定代表人： | |
| 陈永宏 |
青矩技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人签名： | |||
| 苏华椿 | 王 璟 |
保荐机构董事长声明
本人作为青矩技术股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次上市申请文件的审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读本次青矩技术股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件审核问询函回复的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
| 法定代表人/董事长签名： | |
| 王常青 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日