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东吴证券股份有限公司关于明阳科技（苏州）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二三年二月
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北京证券交易所：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）接受明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称“明阳科技”、“发行人”、“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构。
保荐机构经过审慎调查，并经保荐机构投资银行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的研究，同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，特向贵所出具本发行保荐书。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《发行注册办法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）和《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确和完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
东吴证券指定张明、周祥担任本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张明先生：2021年取得保荐代表人资格，注册会计师（非执业）。2015年7月入职东吴证券，曾主持或参与了沪江材料（BJ:870204）北交所上市、中裕科技（871694）IPO辅导，以及纳芯微（838551）、巨力电缆（870404）、宝宸股份（836983）、新能环境（839075）等企业的股份改制、推荐挂牌、股票发行等工作。
周祥先生：2020年取得保荐代表人资格。2016年7月入职东吴证券，曾主持或参与了赛伍技术（SH:603212）IPO、华亚智能（SZ:003043）IPO、旭杰科技（BJ:836149）IPO等保荐项目，以及其他多个IPO项目辅导工作。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目协办人为李渐飞，执业情况如下：
李渐飞先生：2015年3月入职东吴证券，曾主持或参与了南通跃通数控设备股份有限公司IPO项目、创新医疗（002173）发行股份购买资产项目持续督导等，并完成了多个企业的股份改制、推荐挂牌、股票发行等工作。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：倪超超、徐晗丹、常伦春、顾萧。
三、发行人基本情况
| 中文名称 | 明阳科技（苏州）股份有限公司 |
| 英文名称 | Mingyang Technology Suzhou Co., Ltd. |
| 证券简称 | 明阳科技 |
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| 证券代码 | 837663 |
| 统一社会信用代码 | 91320509718617552G |
| 注册资本 | 3,870.00万元 |
| 法定代表人 | 王明祥 |
| 成立日期 | 2000年2月18日 |
| 住所 | 江苏省苏州市吴江同里镇上元街富土路 |
| 联系电话 | 0512-63371346 |
| 经营范围 | 自润滑轴承、汽车零部件、金属部件、普通机械及检测设备的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 |
四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
保荐机构经核查后确认：
1、截至本发行保荐书签署之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、截至本发行保荐书签署之日，东吴证券持有发行人30.00万股，占总股本比例为0.7752%，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况（正常商业活动除外）；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要控制环节包括立项审批、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、内核机构审核等内部核查程序。
1、立项审核
2021年1月，项目组提交立项申请报告，经业务部门负责人、质量控制部、投资银行总部审核同意后，报分管领导审批后确认立项。项目立项后向项目管理部备案。
2、质量控制部门审核
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部在辅导期和材料申报两个阶段，应对项目组的尽职调查工作进行不少于2次的检查，分别为辅导中期预检查及内核前现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，对于内核前现场检查，投资银行质控小组组长指定至少1名组员参与现场检查工作。
2022年3月，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
2022年4月，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，拟申报材料及材料所涉及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见。整改完毕后，质量控制部结合现场检查情况形成质量控制报告。
3、项目问核
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
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求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。保荐代表人根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
4、内核委员会审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资银行内核工作组审核，认为明阳科技项目符合提交内核委员会的评审条件后，安排于2022年5月13日召开内核会议，参加会议的内核委员包括杨淮、刘立乾、吴智俊、苏北、王新、施进、包勇恩共7人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核委员会审核通过后，项目组需按照内核委员会的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组需对内核委员会意见形成书面回复并由内核委员会参会委员审核。投资银行内核工作组对回复及整改落实情况进行监督审核，经内核委员会审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
东吴证券内核委员会对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件进行了逐项审核。内核委员会认为：
发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合相关法律法规及相关规定，同意东吴证券保荐承销该项目。表决结果：7票同意、0票反对。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构同时做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券发行并在北交所上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施；
9、中国证监会和北交所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，在对发行人进行了全面的尽职调查和审慎核查后，保荐机构认为：发行人本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》、《证券法》、《发行注册办法》、《上市规则》等相关规定；募集资金投向符合国家产业政策要求，具有良好的发展前景；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构同意推荐发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
二、本次证券发行履行了规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及中国证监会、北京证券交易所的规定，履行了如下决策程序：
1、2022年5月6日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了与本次公开发行并在北交所上市有关的议案。
2、2022年5月23日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次公开发行并在北交所上市有关的议案。
3、2023年1月18日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体方案》，发行底价由不低于 11.88元/股调整为不低于 4.21元/股。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序
保荐机构按照《公司法》、《证券法》的相关规定对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：
1、根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司拟申请向
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不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，发行人本次公开发行的人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、发行人本次公开发行股票，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法报中国证监会注册，符合《证券法》第九条的规定。
4、发行人本次公开发行股票，已聘请保荐机构；同时，保荐机构遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定。
5、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
6、发行人本次公开发行股票，报送以下文件：公司股东大会决议、招股说明书及其他公开发行募集文件、财务会计报告、发行保荐书等，符合《证券法》第十三条的规定。
7、发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使用；同时，发行人无擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
8、发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件，符合《证券法》第二十条的规定。
9、发行人本次公开发行股票的申请经注册后，发行人将依照法律、行政法规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
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发行人本次公开发行股票的信息依法公开前，任何知情人未公开或者泄露该信息。发行人不在公告本次公开发行股票募集文件前发行，符合《证券法》第二十三条的规定。10、发行人本次公开发行股票，与保荐机构签订承销协议，承销期限最长不超过九十日，符合《证券法》第二十六条、第三十一条的规定。
11、发行人本次公开发行股票，依法自主选择承销机构，符合《证券法》第二十七条的规定。
12、发行人本次公开发行股票采取溢价发行，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定。
13、发行人本次公开发行股票的承销期限届满，发行人将在规定的期限内将股票发行情况报相关部门备案，符合《证券法》第三十四条的规定。
四、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件
1、发行人于2016年6月13日在全国股转系统挂牌，2020年5月25日调整进入创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《发行注册办法》第九条的规定。
2、公司具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具了标准无保留意见的审计报告；依法规范经营，符合《发行注册办法》第十条的规定。
3、最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册办法》第十一条的规定。
五、本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件
保荐机构核查了以下事项：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年半年度《审计报告》，2019-2020年度《重要前期差错更
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正情况的鉴证报告》；
2、发行人工商变更登记材料、公司报告期内的相关公告；
3、发行人主管政府部门出具的工商、税务、环保、人力资源和社会保障局等无违规证明；
4、网页查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等；
5、核查了发行人董事、监事、高级管理人员的调查问卷等。
经核查，发行人符合《上市规则》相关的发行条件，具体如下：
1、发行人于2016年6月13日在全国股转系统挂牌，2020年5月25日调整进入创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《上市规则》2.1.2 第一款的规定。
2、本次证券发行符合中国证监会规定的发行条件，详见本节“四、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件”，符合《上市规则》2.1.2 第二款的规定。
3、公司2022年6月末归属于母公司的净资产15,601.61万元，不低于5,000万元，符合《上市规则》2.1.2 第三款的规定。
4、公司本次公开发行的股份预计不少于1,290万股，且不超过1,483.5万股（假定全额行使超额配售选择权），发行对象预计不少于100人，符合《上市规则》2.1.2 第四款的规定。
5、公司现股本3,870.00万元，公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》2.1.2 第五款的规定。
6、公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》2.1.2 第六款的规定。
7、根据当前股价计算，预计本次股票公开发行时市值不低于2亿元，2019年、2020年、2021年发行人扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为2,730.49万元、3,341.81万元、3,608.14万元，加权平均净资产收
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益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为
19.83%、23.36%、23.73%，适用《上市规则》2.1.3 第一项的标准。公司符合《上市规则》2.1.2 第七款的要求。
8、公司符合《上市规则》2.1.2 第八款北交所规定的其他上市条件。
9、公司及相关主体不存在以下情形，符合《上市规则》2.1.4 的规定：
（1）最近36个月内，公司及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和本所规定的，对公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在公司利益受到损害等其他情形。
10、本次发行上市无表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5的规定。
综上，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
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控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
明阳科技本次公开发行股票中，保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次发行中，发行人分别聘请了东吴证券、国浩律师（苏州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的保荐机构、发行人律师、申报会计师，上述中介机构均为本项目依法需要聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据相关规定，对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司作为提供发行人募集资金投资项目可行性研究服务的第三方。
发行人在本次发行过程中有偿聘请其他第三方的行为是募投项目可行性研究以及环评立项备案的业务需要，具有必要性。发行人已履行了公司内部决策程序，交易双方均不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为公司自有资金支付，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、填补摊薄即期回报事项的核查意见
针对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市可能使公司的即期回报被摊薄的情况，公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、高级管理人员出具了相关承诺，符合相关要求。
八、审计截止日后发行人经营状况的核查
保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的合并及母
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公司资产负债表、2022年1-12月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2023]32号）。经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成未发生重大变化。
九、发行人存在的主要风险
（一）潜在诉讼风险
2020年10月，圣戈班诉公司生产、销售的自润滑轴承中部分型号所使用的技术方案落入了其拥有的“免维护的滑动轴承”（专利号为ZL200780053013.3）的保护范围，请求判令公司停止制造、销售、许诺销售侵犯该专利的任何滑动轴承产品；销毁尚未售出的侵权产品以及制造侵权产品的专用设备、模具；赔偿经济损失以及相关调查取证费、公证费、翻译费、律师费等合理费用，暂计人民币1,500万元。圣戈班主张的侵权产品范围为“包括但不限于金属背衬粘接复合轴承MYB201、MYB202”。报告期内，公司前述产品的销售收入分别为3,230.19万元、3,379.15万元、3,405.07万元、1,660.04万元，占主营业务收入的比例分别为
27.45%、26.10%、21.35%、20.23%，占比逐年降低，对公司的影响逐年减小。
若圣戈班胜诉且诉求全部得到法院支持：报告期内，潜在涉诉产品的净利润经测算为1,020.56万元、1,171.60万元、1,127.33万元和491.46万元，模拟测算扣除涉诉产品后的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,709.93万元、2,170.20万元、2,480.81万元、1,222.88万元，加权平均净资产收益率分别为12.42%、15.17%、16.32%、7.28%，仍符合发行上市条件；报告期后，一方面，尽管公司主要客户已出具声明不会因该诉讼事项而停止其他产品的业务合作或将公司剔除合格供应商名录，但极端情况下发行人仍面临一定的经营稳定性风险；另一方面，公司还需支付1,500万元赔偿损失及承担无法继续生产销售涉诉产品的影响，无法销售涉诉产品预计每年将影响净利润1,127.33万元（按2021年数据测算）。
公司向国家知识产权局专利复审委员会提交了《专利权无效宣告请求书》，并于2020年12月获得受理。2021年7月，国家知识产权局认为该专利所述技术
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方案公开不充分，不符合专利法第26条第3款的规定，并出具了《无效宣告请求审查决定书》，宣告该专利全部无效。2021年8月，上海知识产权法院人民法院判决准许圣戈班撤诉，该诉讼终止。圣戈班已向北京知识产权法院提起行政诉讼（[2022]京73行初832号），请求法院判令撤销国家知识产权局做出的第50661号无效宣告请求审查决定书，并重新做出专利无效请求审查决定。该行政诉讼于2022年6月20日开庭，公司作为第三人，当庭未作出判决。截至本招股说明书签署之日，该案尚在审理中，公司尚未收到北京知识产权法院新的开庭通知。因此，公司存在潜在诉讼发生并败诉的风险，可能对公司经营和财务状况造成不利影响。实际控制人王明祥、沈培玉、沈旸已出具承诺同意全额补偿公司的相关损失，以减轻公司的直接损失和其他不利影响：
若发行人因与圣戈班前述专利纠纷产生的潜在诉讼风险，导致发行人需要支付侵权赔偿款或诉讼费，或承担因停止制造、销售、许诺销售涉诉产品造成的全部损失，包括销毁尚未售出的侵权产品以及制造侵权产品的专用设备、模具等损失，本人同意向明阳科技予以全额补偿。
1、本人确认，截至本承诺函出具之日，本人持有超过该潜在诉讼涉诉金额（不少于1,500万元）的个人财产，同时不存在个人大额债务或可预计的个人大额支出，本人具备实际执行前述相关承诺的能力；在潜在诉讼案件形成生效判决结果前，本人不会转让上述个人财产或将在转让后补充其他财产。
2、本人将在发行人实际发生赔偿款、诉讼费、因停止制造、销售、许诺销售涉诉产品的损失之日起30日内，以现金或其他合理方式全额承担相关损失。
3、未履行承诺时的约束措施如下：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）本人将停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将
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不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
（4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
（5）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（6）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
（二）市场风险
1、宏观经济运行的风险
汽车属于耐用消费品，汽车生产和销售受宏观经济影响较大，整个汽车产业与宏观经济波动的相关性明显。受到整个汽车行业周期性的影响，公司产品市场需求直接受下游行业的景气度和发展规模的影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展速度较快，公司生产的汽车座椅零部件需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展速度降缓，公司业务收入发展受到不利影响。如果未来全球经济发生较大波动，我国经济增长放缓，则汽车生产和销售受到不利影响，公司的经营业绩可能随之出现下滑的风险。
2、产业政策风险
我国产业政策鼓励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。本公司受益于国家关于汽车及零部件产业的鼓励发展政策，但如果上述鼓励发展政策发生调整，整个汽车行业可能受到不利影响，进而对公司业务带来一定的风险。
3、全球经济周期性波动风险
报告期内，发行人主营业务中外销收入分别为229.97万元、296.64万元、
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264.50万元、151.85万元。虽然公司总体外销规模较小，但目前全球经济仍处于周期性波动中，存在下滑的可能，全球经济放缓可能对汽车零部件行业带来一定不利影响，进而影响公司未来经营业绩。
4、市场空间及发展前景风险
公司产品主要应用于乘用车、商用车、电动工具、工程机械等领域，公司不断开发新产品，拓展产品的应用领域，开拓新的市场发展空间，但报告期内收入仍主要来自于乘用车市场。根据中国汽车工业协会和乘用车市场信息联席会的数据，2021年中国乘用车产量为2,140.80万辆，通过车型估算，2021年中国乘用车使用的可调节座椅数量约为5,201.43万个。经测算，公司2021年自润滑轴承、传力杆在全国乘用车座椅调节系统零部件行业的市场份额分别为
29.18%和27.28%，市场份额已处于较高水平，因而细分市场空间受限可能对公司未来的市场发展空间产生一定影响。
（三）经营风险
1、产品质量控制风险
公司产品的生产工艺较为复杂，生产制造过程包括烧结、复合、后处理等多个工艺，且每个生产工艺包含多道加工处理程序，使得公司需要持续关注产品的质量控制。若某一环节因质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，则将会对公司品牌形象产生不利影响，从而进一步影响公司客户的采购决策，进而对公司的经营业绩产生长期的不利影响。
2、安全生产风险
汽车座椅调节系统零部件的生产工艺流程较为复杂，公司已按照行业标准及实际生产运营情况制定了一系列安全生产管理制度，定期开展生产装置的检查及维修。报告期内，公司未发生重大安全生产事故，亦不存在受到安全相关的重大行政处罚。公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故发生的可能性。一旦发生安全事故，存在对公司的财产安全及员工的人身安全造成重大损失，对公司生产经营造成不利影响的风险。
3、原材料价格波动的风险
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公司主要原材料包括金属粉末、高分子材料、板材、管材、棒材和其他材料等，部分原材料的市场价格与国家大宗商品钢铁、有色金属等具有较强的联动性。公司主要原材料在生产成本中占有较大的比重，如果公司主要原材料未来价格持续大幅波动，将直接影响公司主要产品的生产成本，对公司经营带来一定的风险。
4、主要客户相对集中的风险
公司下游主要客户包括华域汽车等全球知名汽车座椅厂商，报告期内对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比重分别为67.09%、66.26%、67.38%、
65.37%，主要客户相对集中。其中，华域汽车销售收入占比分别为44.48%、
45.87%、50.84%、49.95%，公司对华域汽车的收入占比较高。公司近几年不断加大市场拓展力度，如果华域汽车等主要客户需求下降、转向其他供应商采购相关产品或出现经营困难等情况，将给公司的生产经营带来一定负面影响。
5、委外加工风险
报告期内，公司将生产环节中部分工艺简单、附加值较低的工序外包给第三方厂商生产加工。报告期内，公司外协金额分别为269.24万元、475.30万元、
629.22万元和273.28万元，2019年至2021年外协金额逐年增加。公司存在因外协加工品质、交货期等问题，导致最终产品品质降低、交货延误的风险。
6、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为王明祥、沈培玉、沈旸，三人合计控制公司93.15%股权。本次发行后，前述自然人控制公司股份的比例将有一定下降，但仍对公司具有绝对控制权。
公司通过制定《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度，以及实施独立董事制度，建立了比较完善的法人治理结构，运行情况良好，但不排除实际控制人在重大事项决策时利用控制权作出的决定事后被证明为不当决策的可能，也不排除在公司利益和实际控制人利益冲突时，其利用控股地位作出不利于公司决策的可能。
7、重大突发公共卫生事件的风险
2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发并已在全球迅速蔓延，对
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全球企业在生产经营、产品价格方面均产生了较大影响。2022年一季度以来，长三角地区面临新一轮疫情形势，期间国内部分企业面临无法开工、员工无法到岗、物流受阻的处境，若国内疫情进一步恶化，则公司存在无法稳定生产的风险。
（四）技术风险
1、研发能力未能匹配客户需求的风险
汽车座椅零部件行业是一个专业技术性很强的产业，集材料、机械等专业于一身，其品牌特征在业内较为明显，一个优秀的零部件供应商需要有很强的研发能力。公司研发和生产的用于汽车座椅的自润滑轴承、传力杆、粉末冶金零件和金属注射成形零件具有定制化、技术密集的特点。行业内企业一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级，这就要求公司不断推出新产品以满足下游行业企业的需要。如果公司的设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配，或者新功能座椅及关键部件研发中心相关研发项目的研发效果不及预期，则公司将面临客户流失风险，对公司的营业收入和盈利水平产生不利影响。
2、技术人才流失的风险
公司所处行业需要一批掌握材料科学、机械工程、材料应用技术的高素质、高技能、跨学科专业技术人员。上述技术人员对于公司新产品设计研发、产品成本控制以及提供稳定优质的技术服务具有关键作用。公司技术团队的稳定性面临着市场变化的考验，如果发生核心技术人员大面积流失，则可能会影响公司的持续技术创新能力，从而给公司的市场竞争带来不利影响，最终对公司的经营业绩产生不利影响。
3、核心技术泄密的风险
公司主要核心技术包括自润滑板材薄壁粘接技术、自润滑复合材料高温烧结技术等。公司存在部分非专利核心技术或工艺，这部分非专利技术或工艺不受《中华人民共和国专利法》保护。同时，在核心技术研发和产品生产过程中，公司技术人员对技术均有不同程度的了解，公司与研发技术人员均签署了《保密协议》，如果该等技术人员泄密可能导致核心技术泄露的风险。
（五）财务风险
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1、毛利率下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为45.97%、46.69%、43.61%、42.93%，毛利率水平相对较高。一方面公司部分产品与华域汽车、航嘉麦格纳等客户有产品价格年降约定，如果公司不能持续研发出毛利率较高的新产品，公司将面临主营业务毛利率下滑的风险；另一方面随着行业竞争的加剧，行业内企业可能在销售价格等方面采取激进措施以保持市场份额，如果公司下调产品售价，但又未能通过优化产品结构和工艺流程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成本，公司也将面临主营业务毛利率下滑的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为5,878.98万元、5,565.82万元、5,664.66万元、8,041.76万元，占报告期各期末流动资产的比例分别为35.41%、
36.18%、38.22%、60.01%。目前公司应收账款账龄较短且回收正常，如果宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化，个别主要客户经营状况发生困难或产生纠纷，则公司存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。
3、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货余额分别为1,496.10万元、1,780.29万元、2,260.18万元、2,883.98万元，占流动资产比例分别为9.01%、11.57%、15.25%、21.52%。如果在短期内出现产品或原材料价格大幅下降或滞销，公司存货的成本可能低于其可变现净值，则存在存货跌价的风险。
4、产品价格年降风险
报告期内，产品价格年降影响金额占主营业务收入比分别为1.91%、1.75%、
2.09%及1.94%，产品价格年降影响金额占当期净利润比分别为6.53%、5.41%、
7.48%及7.68%。价格年降对公司的收入和利润水平带来一定的影响，虽然产品价格年降属于汽车行业惯例，但是公司如未能扩大营收规模、优化产品结构和工艺流程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成本，公司将面临业绩下滑的风险。
（六）税收优惠政策风险
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报告期内，公司为高新技术企业，企业所得税享受15%的优惠税率；公司发生的研发费用未形成无形资产计入当期损益的，2019年和2020年，在按规定据实扣除的基础上，再按实际发生额的75%在税前加计扣除，自2021年1月1日起，按实际发生额的100%在税前加计扣除；公司的出口业务享受出口企业增值税“免、抵、退”税收优惠政策。未来，若公司不能持续被评为高新技术企业或国家调整相关税收政策，公司将无法再享受税收优惠，这将会增加公司税负并对公司盈利带来一定影响。
（七）募投项目实施后产能不及时消化、潜在涉诉产品专用设备计提减值的风险
公司本次募集资金主要用于年产20,500万件自润滑轴承、5,300万件汽车零部件、24,200万件金属零部件项目和新功能座椅及关键部件研发中心项目。募集资金项目投产后将进一步扩大公司产能，若下游汽车行业需求受到国际、国内经济环境、重大突发事件及各种因素的综合影响，造成汽车行业低迷或发生重大变化，或公司市场开拓不利，无法满足下游客户需求，研发能力无法及时跟上汽车行业产业链的发展，产品质量无法持续得到保证，则公司将面临产能不能及时消化的风险。
经测算，年产20,500万件自润滑轴承、5,300万件汽车零部件、24,200万件金属零部件项目中拟使用募集资金投向自润滑轴承的金额约3,330.93万元。公司部分型号自润滑轴承存在潜在诉讼风险，若将来无法生产该部分自润滑轴承，公司将面临该部分产品专用设备计提减值的风险。公司拟购置的自润滑轴承设备中，与潜在涉诉型号相关的专用设备为粘结复合材料生产线，价值约350万元，存在计提减值风险。
（八）摊薄即期回报风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募集资金投资项目的实施和效益实现需要一定时间，在项目全部建设完成并投产后才能逐步达到预期收益水平。因此，公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（九）发行失败风险
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公司本次申请向不特定对象公开发行股票并在北交所上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足或发行价格低于发行底价而导致的发行失败风险。
十、发行人发展前景评价
（一）发行人所处行业前景广阔
1、国家产业政策的支持为行业提供了良好的发展环境
近年来，国家层面出台了一系列相关产业政策支持汽车工业，尤其是自主品牌的整车和零部件生产企业的发展，如《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》《汽车产业中长期发展规划》《汽车产业投资管理规定》《智能汽车创新发展战略》《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等。我国将汽车工业列为国民经济发展的支柱产业之一，并规划在我国培育一批具有国际竞争优势的零部件生产企业，使其能进入国际汽车零部件采购体系，并力争使我国成为世界汽车零部件的供应基地。国家的产业政策为我国汽车零部件企业的发展提供了良好的发展环境。
2、居民消费水平持续增长为行业发展提供了坚实的物质基础
在汽车消费市场，由于汽车属于可选消费品，居民消费能力是影响汽车消费的核心因素之一。近几年，我国城镇居民人均消费支出不断增加，消费已由过去的以基本生活为主逐渐向改善生活质量和生活便利性等方面转变，这为汽车行业提供了良好的发展环境。根据国家统计局数据，2015-2021年我国常住人口城镇化率由56.10%增长至64.72%，但与国外发达国家80%的水平相比，还有一定差距。未来随着人均消费支出不断增加及城镇化率不断提升，汽车的消费需求将持续增加，这将进一步带动汽车零部件企业的发展。
3、世界汽车产业转移为国内汽车零部件厂商提供了新机遇
近年来，国外汽车整车制造企业为了提高竞争力，纷纷采用零部件全球采购方式以降低整车生产成本和优化供应结构。鉴于发展中国家的巨大市场及相对低廉的人力资源成本，世界各大汽车制造商正加速向发展中国家转移生产基地，我国因高速增长的汽车消费势头和巨大的消费市场潜力而成为首选目的国。在未来
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相当长的一段时期内，我国的汽车零部件仍将会有较高的需求，世界汽车产业转移为我国汽车零部件企业的发展壮大提供了新机遇。
4、自主品牌整车厂的崛起为国内上游零部件行业带来新的市场空间近年来，国内自主品牌汽车，如长城、长安、奇瑞、吉利等企业发展迅速，在乘用车市场份额逐渐增大。同时在快速发展的新能源车领域，国内自主品牌比亚迪、蔚来、理想、小鹏等快速崛起壮大，在世界范围内的新能源车市场已经占据了一定领先优势。
自主品牌整车制造企业因地缘和成本的因素，倾向于向内资汽车零部件厂商采购零部件，这为内资汽车零部件厂商提供了产品订单。自主品牌整车制造企业的发展壮大将会带动内资汽车零部件行业的发展，为内资汽车零部件企业提供市场空间。
5、国内新能源汽车行业的快速发展有助于培育国内优质零部件供应商
新能源汽车作为我国战略性新兴产业之一，近年来取得了迅猛的发展，产销量由2014年的7.85万辆和7.48万辆上升至2021年的354.5万辆和352.1万辆，年复合增长率分别为72.34%和73.37%。2021年，国内新能源汽车市场占有率已达到13.4%。因此，在政策支持下，未来新能源汽车仍有较大的发展空间。
国内新能源汽车行业的快速发展，将有助于打破原有被国际座椅厂商主导的竞争格局，有助于培育国内自主的供应链体系，为国内优秀座椅核心零部件厂商的发展创造了有利环境。
（二）发行人主营业务情况
公司主要从事汽车座椅调节系统核心零部件的研发、生产和销售，专业提供高性能、高强度、高精度、复杂零部件的专业化定制服务。公司拥有自润滑轴承（DU）、传力杆（LG）、粉末冶金零件（PM）和金属粉末注射成形零件（MIM）四大系列产品，目前主要应用于汽车座椅的调节系统，并可以广泛应用于工程机械、电动工具等领域。
汽车座椅市场主要由美国安道拓、美国李尔、日本丰田纺织、加拿大麦格纳、法国佛吉亚、中国华域汽车等头部企业所主导。公司的座椅调节系统核心零部件
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已进入了前述除丰田纺织外的企业供应链体系；公司还在工程机械等领域内供应粉末冶金零件和金属粉末注射成形零件产品，积累了希恩等一批知名客户。公司自成立以来始终坚持管理和技术创新，建立并实施IATF16949:2016汽车产品质量体系、GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系和GB/T45001-2020/ISO45001:2018职业健康安全管理体系。公司是江苏省高新技术企业，2021年度被江苏省工业和信息化厅评为江苏省“专精特新”小巨人。2022年，公司被国家工信部评为国家级“专精特新”小巨人企业。
（三）发行人的创新发展能力
公司高度重视研发体系的完善，制定了《研发中心管理章程》《员工技术创新奖励制度》《开放式创新创业平台管理制度》等一系列研发制度。公司研发中心于2012年获得苏州市“金属粉末注射成形技术工程技术研究中心”认证，并于2020年12月获得江苏省级企业技术中心认证。2021年度，公司被江苏省工业和信息化厅评为江苏省“专精特新”小巨人，2022年，公司被国家工信部评为国家级“专精特新”小巨人企业。截至2022年6月30日，公司已取得38项专利，其中发明专利3项，实用新型专利35项。
公司是国家标准《塑料-钢背二层粘接复合自润滑板材技术条件第1部分：
带改性聚四氟乙烯（PTFE）减摩层的板材（国家标准GB/T 39142.1-2020）》的牵头起草人，与长盛轴承、双飞股份共同参与该国家标准的制定。该国家标准在板材层间结合力、化学稳定性、压缩变形、摩擦磨损性能、外观质量、厚度尺寸和公差等技术方面对塑料-钢背二层粘接复合自润滑板材产品提出了严格的要求。公司也是行业标准《汽车座椅调节机构用粉末冶金滑块技术规范（行业标准JB/T14396-2022）》的牵头起草人。
除公司自主研发外，公司与四川大学签署了《聚四氟乙烯混纺织物表面粘接处理剂合作协议》，通过“产学研”相结合的模式，进一步提升公司技术研发水平。
综上，保荐机构核查了发行人所处行业的政策及发展前景、发行人拥有的专利、国家标准等，认为发行人主营业务突出，未来发展前景良好，创新发展能力较强。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于明阳科技（苏州）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
李渐飞
保荐代表人：
张 明 周 祥
保荐业务部门负责人：
杨 伟
内核负责人：
杨 淮
保荐业务负责人：
杨 伟
保荐机构总经理：
薛 臻
保荐机构法定代表人、董事长：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-27
东吴证券股份有限公司关于明阳科技（苏州）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司现指定张明、周祥为明阳科技（苏州）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人，授权其具体负责本次公开发行、北交所上市及持续督导等保荐工作。
保荐代表人签名：
张 明 周 祥
保荐机构法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-28
东吴证券股份有限公司关于保荐代表人申报的在审企业情况及
承诺事项的说明
东吴证券股份有限公司就担任明阳科技（苏州）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人张明、周祥的相关情况作出如下说明：
一、签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定
签字保荐代表人张明的执业情况：2021年取得保荐代表人资格，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
签字保荐代表人周祥的执业情况：2020年取得保荐代表人资格，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
二、签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定条件的说明与承诺
1、截至本说明文件出具之日的最近3年内，张明、周祥不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
2、截至本说明文件出具之日，张明最近3年内曾担任沪江材料（BJ870204）北交所上市的签字保荐代表人，除此之外未曾担任其他项目的首发、再融资项目签字保荐代表人。目前，无签署的其他已申报在审企业。
3、截至本说明文件出具之日，周祥最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。目前，无签署的其他已申报在审企业。
（以下无正文）
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（以下无正文，为《东吴证券股份有限公司关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明》之签章页）
保荐代表人签名：
张 明 周 祥
保荐机构法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日