东吴证券股份有限公司关于明阳科技（苏州）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二三年二月
3-2-1
北京证券交易所：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）接受明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称“明阳科技”、“发行人”、“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《发行注册办法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）及《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律法规和中国证监会及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与发行人《招股说明书》中相同的含义。
一、发行人概况
（一）基本情况
| 中文名称 | 明阳科技（苏州）股份有限公司 |
| 英文名称 | Mingyang Technology Suzhou Co., Ltd. |
| 证券简称 | 明阳科技 |
| 证券代码 | 837663 |
| 统一社会信用代码 | 91320509718617552G |
| 注册资本 | 3,870.00万元 |
| 法定代表人 | 王明祥 |
| 成立日期 | 2000年2月18日 |
| 住所 | 江苏省苏州市吴江同里镇上元街富土路 |
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| 联系电话 | 0512-63371346 |
| 经营范围 | 自润滑轴承、汽车零部件、金属部件、普通机械及检测设备的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市 |
（二）业务情况
公司主要从事汽车座椅调节系统核心零部件的研发、生产和销售，专业提供高性能、高强度、高精度、复杂零部件的专业化定制服务。公司拥有自润滑轴承（DU）、传力杆（LG）、粉末冶金零件（PM）和金属粉末注射成形零件（MIM）四大系列产品，目前主要应用于汽车座椅的调节系统，并可以广泛应用于工程机械、电动工具等领域。
汽车座椅市场主要由美国安道拓、美国李尔、日本丰田纺织、加拿大麦格纳、法国佛吉亚、中国华域汽车等头部企业所主导
。公司的座椅调节系统核心零部件已进入了前述除丰田纺织外的企业供应链体系；公司还在工程机械等领域内供应粉末冶金零件和金属粉末注射成形零件产品，积累了希恩等一批知名客户。
公司是国内汽车座椅调节系统核心零部件的龙头企业。根据中国汽车工业协会和乘用车市场信息联席会的数据，2021年中国乘用车产量为2,140.80万辆。根据车型估算，2021年中国乘用车使用的可调节座椅数量为5,201.43万个。2021年，公司自润滑轴承的销量为9,107.20万件，传力杆的销量为1,418.97万件。以每个乘用车可调节座椅需要6个自润滑轴承和1根传力杆测算，公司自润滑轴承、传力杆在全国乘用车座椅调节系统零部件行业的市场份额分别为29.18%和
27.28%。
公司始终高度重视研发工作，并形成了基于自润滑板材薄壁粘接技术、自润滑复合材料高温烧结技术、高精度小直径异形空心管的冷拔成型技术、传力杆专用焊接设备的设计制造技术、金属粉末注射成形零件快速脱脂喂料成分设计和高密度、高强度粉末冶金零件成分设计等技术的核心技术体系。公司坚持自主研发，
资料来源：Marklines数据库。2020年全球汽车座椅行业中，美国安道拓和美国李尔分别占据24%的市场份额，日本丰田纺织占据16%的市场份额，佛吉亚占据13%的市场份额，麦格纳占据8%的市场份额。
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同时也与四川大学等外部科研院所开展产学研合作，实现技术与实践的创新与联合。公司自成立以来始终坚持管理和技术创新，建立并实施IATF16949:2016汽车产品质量体系、GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系和GB/T45001-2020/ISO45001:2018职业健康安全管理体系。公司2020年12月获得江苏省级企业技术中心认证，2021年被江苏省工业和信息化厅评为江苏省“专精特新”小巨人，2022年被国家工信部评为国家级“专精特新”小巨人。
公司是国家标准《塑料-钢背二层粘接复合自润滑板材技术条件第1部分：
带改性聚四氟乙烯（PTFE）减摩层的板材（国家标准GB/T 39142.1-2020）》的牵头起草人，与长盛轴承、双飞股份共同参与该国家标准的制定。公司也是行业标准《汽车座椅调节机构用粉末冶金滑块技术规范（行业标准JB/T14396-2022）》的牵头起草人。截至2022年6月30日，公司已取得38项专利，其中发明专利3项，实用新型专利35项。
（三）主要财务数据
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额（元） | 257,477,029.45 | 269,444,294.18 | 255,661,540.13 | 217,422,045.92 |
| 股东权益合计（元） | 156,016,102.19 | 163,047,591.10 | 144,284,951.82 | 148,648,009.79 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 156,016,102.19 | 163,047,591.10 | 144,284,951.82 | 148,648,009.79 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 38.96 | 39.11 | 43.55 | 31.61 |
| 营业收入（元） | 83,570,651.20 | 161,502,357.94 | 130,137,327.52 | 119,052,305.81 |
| 毛利率（%） | 43.51% | 43.92 | 46.72 | 46.13 |
| 净利润（元） | 17,597,106.32 | 37,852,329.74 | 35,565,732.49 | 29,279,498.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 17,597,106.32 | 37,852,329.74 | 35,565,732.49 | 29,279,498.69 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 17,143,413.24 | 36,081,401.26 | 33,418,060.01 | 27,304,893.34 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 17,143,413.24 | 36,081,401.26 | 33,418,060.01 | 27,304,893.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.48 | 24.90 | 24.86 | 21.27 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 10.21 | 23.73 | 23.36 | 19.83 |
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| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.98 | 0.92 | 0.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.98 | 0.92 | 0.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 2,303,676.14 | 51,158,039.04 | 43,565,121.37 | 35,496,768.26 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 4.54% | 4.98 | 5.20 | 5.92 |
二、本次公开发行情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 不超过1,290.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下）；不超过1,483.50万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过193.50万股）；最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经监管机构核准后确定。 |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | 【】 |
| 定价方式 | 公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会及北京证券交易所认可的方式确定发行价格，最终定价方式及价格将由公司与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 |
| 每股发行价格 | 不低于4.21元/股。 |
| 发行方式 | 向不特定合格投资者公开发行 |
| 发行对象 | 符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》规定具备参与北交所股票发行和交易条件的合格投资者 |
| 发行市盈率 | 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） |
| 战略配售情况 | 股东大会授权董事会决定 |
| 本次发行股份的交易限制和锁定安排 | 有关本次发行限售和锁定的安排具体情况详见招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（一）与本次发行相关的承诺事项” |
| 承销方式及承销期 | 余额包销 |
| 拟申请挂牌证券交易所 | 北京证券交易所 |
三、保荐机构对发行人是否符合北交所发行和上市条件的说明
（一）公司符合《证券法》规定的发行条件
发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
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（二）公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《发行注册办法》）规定的发行条件
1、发行人于2016年6月13日在全国股转系统挂牌，2020年5月25日调整进入创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《发行注册办法》第九条的规定。
2、公司具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具了标准无保留意见的审计报告；依法规范经营，符合《发行注册办法》第十条的规定。
3、最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册办法》第十一条的规定。
（三）公司符合《北京证券交易所上市规则（试行）》关于北交所上市的上市条件
1、发行人于2016年6月13日在全国股转系统挂牌，2020年5月25日调整进入创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《上市规则》2.1.2 第一款的规定。
2、本次证券发行符合中国证监会规定的发行条件，详见本申请报告之“三、本次证券发行符合《发行注册办法》规定的发行条件”，符合《上市规则》2.1.2 第二款的规定。
3、公司2022年6月末归属于母公司的净资产15,601.61万元，不低于5,000万元，符合《上市规则》2.1.2 第三款的规定。
4、公司本次公开发行的股份预计不少于1,290万股，且不超过1,483.5万股（假定全额行使超额配售选择权），发行对象预计不少于100人，符合《上市规则》2.1.2 第四款的规定。
5、公司现股本3,870.00万元，公开发行后，公司股本总额不少于3,000万
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元，符合《上市规则》2.1.2 第五款的规定。
6、公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》2.1.2 第六款的规定。
7、预计本次股票公开发行时市值不低于2亿元，2019年、2020年、2021年发行人扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为2,730.49万元、3,341.81万元、3,608.14万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为19.83%、23.36%、
23.73%，适用《上市规则》2.1.3 第一项的标准。公司符合《上市规则》2.1.2 第七款的要求。
8、公司符合《上市规则》2.1.2 第八款北交所规定的其他上市条件。
9、公司及相关主体不存在以下情形，符合《上市规则》2.1.4 的规定：
（1）最近36个月内，公司及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
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（6）中国证监会和本所规定的，对公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在公司利益受到损害等其他情形。
10、本次发行上市无表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5的规定。
综上，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
保荐机构经核查后确认：
1、截至本上市保荐书签署之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、截至本上市保荐书签署之日，东吴证券持有发行人30.00万股，占总股本比例为0.7752%，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况（正常商业活动除外）；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在北交所上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《保荐办法》的规定，自股票在北交所上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受北交所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构持续督导期间为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后3个完整会计年度。在持续督导期间，保荐机构应当履行下列职责：
（一）事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北交所提交的其他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；
（三）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（四）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：
1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；
2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使
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用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；
3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北交所报告；
4、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
5、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（五）中国证监会和北交所规定或者保荐协议约定的其他职责。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
住所：苏州工业园区星阳街5号
保荐代表人：张明、周祥
联系电话：0512-6293 8562
传 真：0512-6293 8200
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构特别提醒投资者认真阅读明阳科技招股说明书“第三节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。
九、保荐机构对发行人股票在北交所上市的推荐结论
保荐机构认为，明阳科技申请其股票在北交所上市符合《公司法》、《证券法》、《发行注册办法》、《上市规则》等有关规定，发行人股票具备在北交所上市的条件。保荐机构愿意保荐发行人的股票在北交所上市，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于明阳科技（苏州）股份有限公司股票在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
李渐飞
保荐代表人：
张 明 周 祥
内核负责人：
杨 淮
保荐业务负责人：
杨 伟
保荐机构法定代表人：
范 力
东吴证券股份有限公司年 月 日