证券代码：300966 证券简称：共同药业 公告编号：2023-001转债代码：123171 转债简称：共同转债
湖北共同药业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”或“共同药业”）第二届董事会第十一次会议于2023年2月17日下午15:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知及材料于2023年2月6日以直接送达、电话、微信等方式送达全体董事、部分高级管理人员。会议由公司董事长系祖斌先生主持，会议应到董事7人，实际参会董事7人（其中独立董事夏成才先生、姬建生先生、杨健先生以通讯方式出席），公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有利于公司的持续发展，充分调动核心团队的积极性，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司本次激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
董事系祖斌先生作为本次激励计划的拟激励对象张新梅女士的哥哥，已回避表决；董事王学明先生作为本次激励计划的拟激励对象张新梅女士的妹夫，已回避表决。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核，董事会认为：为了达到本次激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖北共同药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
董事系祖斌先生作为本次激励计划的拟激励对象张新梅女士的哥哥，已回避表决；董事王学明先生作为本次激励计划的拟激励对象张新梅女士的妹夫，已回避表决。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司本次激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定限制性股票的授予价格以及公司本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（9）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜等；根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象归属获得的收益予以收回；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除有关法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件及《公司章程》等文件明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事系祖斌先生作为本次激励计划的拟激励对象张新梅女士的哥哥，已回避表决；董事王学明先生作为本次激励计划的拟激励对象张新梅女士的妹夫，已回避表决。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
经与会董事审议，同意公司于2023年3月7日在公司会议室召开公司2023年第一次临时股东大会，将前述需要股东大会审议的议案提交本次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号2023-004）。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
湖北共同药业股份有限公司董事会2023年2月17日