证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2023-017
杭州中亚机械股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的限制性股票激励对象共计42人，可解除限售的限制性股票数量为356,625股，占目前公司股本总额410,977,250股的0.09%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2021年1月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2021年1月12日至2021年1月21日，公司对2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年1月22日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
3、2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年1月27日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年1月27日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年1月27日作为授予日，向93名激励对象授予377.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年3月18日，公司董事会已实施并完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向86名激励对象授予354万股限制性股票，授予价格为5.83元/股，首次授予股份的上市日期为2021年3月18日。
6、2021年12月24日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划》的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权以及公司2020年年度及2021年半年度权益分派情况，同意对预留授予部分限制性股票的授予价格进行相应的调整。本计划限制性股票预留授予部分的授予价格由5.83元/股调整为5.74元/股；同意本次激励计划预留部分的授予日为2021年12月24日，本次授予激励对象为43人，涉及授予限制性股票共计
97.50万股，授予价格为5.74元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022年2月9日，公司董事会已实施并完成了2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，向43名激励对象授予96.10万股限制性股票，授予价格为5.74元/股，预留部分授予股份的上市日期为2022年2月9日。
8、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。同意对王辉、李平生、高建华3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票65,000股进行回购注销，回购价格调整为5.74元/股。同意按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
9、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。因本次限制性股票回购注销实施前，公司 2021年年度权益分派方案已于2022年6月24日实施完毕。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定和2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司对未解除限售的限制性股票的回购价格及本次回购注销限制性股票的数量做相应的调整：首次授予部分限制性股票及预留部分限制性股票的回购价格由每股5.74元调整为每股3.82元；对王辉、李平生、高建华3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的回购数量由65,000股调整为97,500股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
10、2023年2月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对1名离职人员姜雄平已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股进行回购注销，回购价格为
3.82元/股。同意按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激励对象共42人，可解除限售限制性股票总数为356,625股，占公司总股本的0.09%。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了
核实。
二、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
1、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期届满说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
如上所述，本激励计划预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2021年12月24日，上市日为2022年2月9日，本激励计划预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期已于2023年2月8日届满。
2、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售 条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予部分第一个解除限售期业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%。 上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告（天健审[2021]4768号），公司2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为28,896,767.38元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告（天健审[2022] 3268号），公司2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为115,284,667.14元，剔除本次及其它激励计划股份支付成本后为123,314,042.14元，实际达成的净利润增长率为326.74%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。 |
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数（N）×个人当年计划解除限售额度。 | 满足解除限售条件的42名激励对象个人层面考核结果均为“优秀”，当期打分标准系数（N）均为100%。 | ||||||
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期已届满，42名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对预留授予部分符合解除限售条件的42名激励对象第一个解除限售期共计345,375股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、2021年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售激励对象及限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计42人，可解锁的限制性股票数量为356,625股，占目前公司股本总额410,977,250股的0.09%。本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 卢志锋 | 财务总监 | 7.50 | 1.8750 | 5.6250 |
| 2 | 中层管理人员及核心技术骨干（41人） | 135.15 | 33.7875 | 101.3625 | |
| 合计 | 142.65 | 35.6625 | 106.9875 | ||
公司高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、深圳证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司董事会确定本次限制性股票激励计划预留部分的授予日后，在资金缴纳、授予限制性股票过程中，上述激励对象中1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票共计1.40万股，故公司本次实际向43名激励对象授予96.10万股限制性股票。
2、2023年2月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》。同意对1名离职人员姜雄平已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股进行回购注销，回购价格为3.82元/股。2021年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象总人数由43人调整至42人，授予限制性股票数量由144.15万股调整为142.65万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与已披露的激励计划一致。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：
根据《激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，以及结合公司2021年度已实现的业绩情况和公司42名激励对象考核结果，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，42名激励对象符合第一个解除限售期的解除限售资格条件，同意公司按照相关规定为42名激励对象第一个解除限售期可解除限售的356,625股限制性股票办理解除限售相关事宜。
六、独立董事意见
经核查公司2021年度的经营业绩、拟解除限售的激励对象个人绩效考评结果等实际情况，独立董事一致认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生2021年限制性股票激励计划中规定的不得办理解除限售的情形；
2、本次解除限售的激励对象符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划中关于预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，作为公
司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2021年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
5、公司董事会在审议上述议案时，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。
综上所述，独立董事同意公司按照相关规定为预留授予的42名激励对象第一个解除限售期可解除限售的356,625股限制性股票办理解除限售相关事宜。
七、监事会意见
经核查，公司监事会认为：
公司2021年限制性股票激励计划规定的预留授予部分第一个解除限售期已届满，第一个解除限售期解除限售条件已经满足，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》的有关规定。
综上，监事会同意公司按照相关规定为预留授予的42名激励对象第一个解除限售期可解除限售的356,625股限制性股票办理解除限售相关事宜。
八、律师出具的法律意见
北京金诚同达（上海）律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售和本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司以3.82元/股的价格回购注销姜雄平已获授但尚未解除限售的1.50万股限制性股票原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司需就本次解除限售、本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理
本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
九、独立财务顾问出具的意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：
截至报告出具日，中亚股份本次解除限售条件已经成就，且已取得必要的审批和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》；
3、《杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于公司第四届监事会第十九次会议相关事项的书面审核意见》；
5、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分预留授予限制性股票的法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州中亚机械股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会2023年2月18日