证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2023-016
杭州中亚机械股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划预留授予部分
部分限制性股票的公告
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月17日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划预留授予部分部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2021年1月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2021年1月12日至2021年1月21日，公司对2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年1月22日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
3、2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
2021年1月27日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年1月27日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年1月27日作为授予日，向93名激励对象授予377.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2021年3月18日，公司董事会已实施并完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向86名激励对象授予354万股限制性股票，授予价格为5.83元/股，首次授予股份的上市日期为2021年3月18日。
6、2021年12月24日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划》的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权以及公司2020年年度及2021年半年度权益分派情况，同意对预留授予部分限制性股票的授予价格进行相应的调整。本计划限制性股票预留授予部分的授予价格由5.83元/股调整为5.74元/股；同意本次激励计划预留部分的授予日为2021年12月24日，本次授予激励对象为43人，涉及授予限制性股票共计
97.50万股，授予价格为5.74元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022年2月9日，公司董事会已实施并完成了2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，向43名激励对象授予96.10万股限制性股票，授予价格为5.74元/股，预留部分授予股份的上市日期为2022年2月9日。
8、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。同意对王辉、李平生、高建华3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票65,000股进行回购注销，回购价
格调整为5.74元/股。同意按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
9、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。因本次限制性股票回购注销实施前，公司 2021年年度权益分派方案已于2022年6月24日实施完毕。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定和2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司对未解除限售的限制性股票的回购价格及本次回购注销限制性股票的数量做相应的调整：首次授予部分限制性股票及预留部分限制性股票的回购价格由每股5.74元调整为每股3.82元；对王辉、李平生、高建华3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的回购数量由65,000股调整为97,500股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
10、2023年2月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票计划预留授予部分部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对1名离职人员姜雄平已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股进行回购注销，回购价格为
3.82元/股。同意按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合第一期解除限售条件的激励对象共42人，可解除限售限制性股票总数为356,625股，占公司总股本的0.09%。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对拟注销部分2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单进行了核实。
二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的具体情况
1、本次回购注销原因
根据公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分中1名激励对象姜雄平已离职，不再具备激励对象资格，因此公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股进行回购注销。
2、本次回购注销的数量及价格
（1）回购注销数量
本次回购注销的股份数量为15,000股，占公司目前总股本的0.0036%。
（2）回购价格
公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的回购价格为3.82元/股，系根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定和2021年第一次临时股东大会的授权，以及公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过的《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》确定。具体调整内容详见公司2022年7月2日于巨潮资讯网披露的《关于因权益分派实施调整公司限制性股票回购价格及回购注销数量的公告》。 若公司在操作本次回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项时，公司将根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定再次调整回购价格。
3、回购资金来源
本次回购限制性股票公司需支付的总金额为57,300.00元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购前后公司股本结构变化情况
| 本次变动前 | 本次回购数量 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | （+，-） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 84,874,880 | 20.65% | -15,000 | 84,859,880 | 20.65% |
| 二、无限售条件股份 | 326,102,370 | 79.35% | 0 | 326,102,370 | 79.35% |
| 三、股份总数 | 410,977,250 | 100.00% | -15,000 | 410,962,250 | 100.00% |
注：1、上表中比例计算数值均以四舍五入方式计算。
2、以上股本结构的变动情况未考虑2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售对股本结构的影响，最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。
五、独立董事意见
经审查，独立董事认为：
公司2021年限制性股票激励计划预留部分中1名激励对象姜雄平已离职，不再具备激励对象资格，公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会对拟注销部分2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单发表核实意见如下：
公司2021年限制性股票激励计划预留部分中1名激励对象姜雄平已离职，不再具备激励对象资格，公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
七、律师出具的法律意见
北京金诚同达（上海）律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售和本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司以3.82元/股的价格回购注销姜雄平已获授但尚未解除限售的1.50万股限制性股票原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司需就本次解除限售、本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
八、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》；
3、《杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《杭州中亚机械股份有限公司监事会关于公司第四届监事会第十九次会议相关事项的书面审核意见》；
5、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分预留授予限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会2023年2月18日