方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏京源环保股份有限公司拟购买房产并签署《房产买卖合同》暨关联交易的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏京源环保股份有限公司（以下简称“京源环保”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等规范性法律文件的要求，对京源环保拟购买房产并签署《房产买卖合同》暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、购买房产暨关联交易概述
（一）关联交易概述
京源环保拟向南通京源环保产业发展有限公司（以下简称“京源发展”）购买厂房作为公司可转债募投项目“智能超导磁混凝成套装备项目”的厂房使用，双方于2021年7月21日签署《房产买卖意向协议》，协议约定公司成功发行可转换公司债券后将与京源发展签署正式的《房产买卖合同》。具体情况详见公司于2021年7月22日在上海证券交易所网站披露的《江苏京源环保股份有限公司关于拟购买房产并签署意向协议暨关联交易的公告》（公告编号2021-045）。
鉴于京源环保已成功发行可转债，为推进可转债募投项目的实施，京源环保拟与京源发展正式签署《房产买卖合同》，购买京源发展位于江苏省南通市崇川区通富路西、新胜路北区域都市工业综合体项目A2-1、A2-33号厂房
（以下简称“标的资产”）。京源发展已取得上述土地《不动产权证书》，证书编号为苏（2021）南通市不动产权第0020821号。
本次交易构成关联交易，京源环保聘请了具有执业证券、期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司对上述标的资产进行了评估，本次交易的标的资产评估价值为人民币5,379.40万元。经双方协商确定，以评估价值为依据，本次交
注
：
A2-1、A2-33号厂房的建筑面积预计合计9,737.37平方米，房产证尚未办理完毕，房产面积以实际办理下来的房产证面积为准。
易价格为人民币5,279.9133万元（含税）。
（二）审批程序2023年
月
日，京源环保第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于拟购买房产并签署〈房产买卖合同〉暨关联交易的议案》，关联董事李武林先生、和丽女士、王宪先生回避表决。京源环保独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。京源环保董事会审计委员会对本事项发表了明确的同意意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
京源发展系京源环保实际控制人李武林控制的企业，为京源环保的关联法人，本次交易构成关联交易，但预计交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）与关联人累计已发生的各类关联交易
截至本核查意见出具日，过去
个月京源环保未与京源发展发生关联交易，且京源环保未与其他关联方发生交易类别相关的关联交易。本次交易完成后，京源环保最近
个月与京源发展发生的关联交易金额为5,279.9133万元，占公司最近一期末经审计总资产（2021年12月31日）的4.54%，交易金额占公司最近一期末经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000.00万元。
二、关联方基本情况
（一）关联人情况说明企业名称：南通京源环保产业发展有限公司企业类型：有限责任公司成立时间：2020年5月注册资本：
10,000.00万元法定代表人：和丽注册地址：南通市崇川区太平北路885号1幢
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：环保咨询服务；物业管理；园区管理服务；非居住房地产租赁；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；会议及展览服务；项目策划与公关服务；咨询策划服务；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；软件开发；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李武林 | 7,000.00 | 70% |
| 2 | 广东华迪投资集团有限公司 | 1,800.00 | 18% |
| 3 | 南通智谷新能源科技有限公司 | 1,200.00 | 12% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | |
京源发展2022年度主要财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，京源发展总资产54,979.76万元、净资产5,689.05万元；2022年营业收入0万元，净利润-255.53万元。
（二）关联关系说明
京源发展的控股股东、实际控制人为李武林先生，李武林先生亦是公司的董事长、控股股东、实际控制人之一；京源发展的法定代表人为和丽女士，和丽女士亦是公司的董事、控股股东、实际控制人之一；京源发展的股东之一广东华迪投资集团有限公司的实际控制人为王宪先生，王宪先生亦是京源环保的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年
月修订）》规定，京源发展构成京源环保关联方，京源发展与京源环保的交易构成关联交易。
（三）资信情况截至本核查意见出具日，京源发展不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的资产为京源发展拥有的位于江苏省南通市崇川区通富路西、新胜路北区域都市工业综合体项目A2-1、A2-33号厂房，截至本核查意见出具日，建筑物建设工程已基本完工
。标的资产的具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 房屋建筑面积（平方米） | 所在土地的不动产权证号 | 权利人 | 用途 |
| 1 | A2-1 | 2,222.09 | 苏（2021）南通市不动产权第0020821号 | 京源发展 | 工业用地/厂房 |
| 2 | A2-33 | 7,515.28 |
本次关联交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》中规定的“购买或者出售资产”。标的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在抵押、担保等他项权利及任何限制转让的情况。
（二）交易标的的评估情况
1、评估机构：银信资产评估有限公司
2、评估基准日：2022年12月31日，取价标准均为评估基准日所有效的价格标准
、评估对象：位于江苏省南通市崇川区通富路西、新胜路北区域都市工业综合体项目A2-1、A2-33号厂房
、评估方法：收益法、市场比较法
5、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，采用市场比较法评估资产市场价值为5,379.40万元。
四、关联交易的定价依据
（一）定价依据
京源环保聘请了银信资产评估有限公司对标的资产于评估基准日（2022年
月
日）的价值进行了评估，并出具了银信评报字（2023）第080003号《江苏京源环保股份有限公司拟资产收购涉及的南通京源环保产业发展有限公司部分资产市场价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。
注
：
A2-1、A2-33号厂房的建筑面积预计合计9,737.37平方米，房产证尚未办理完毕，房产面积以实际办理下来的房产证面积为准。
注3：同注2。
评估结论为“于评估基准日，采用市场比较法评估值为53,794,000.00元（人民币大写：伍仟叁佰柒拾玖万肆仟元整）”。
本次交易价格以评估价值为定价依据，经交易双方协商确定，本次交易价格为人民币5,279.9133万元（含税）。
（二）定价的公平合理性分析
本次关联交易价格按照评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害京源环保及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易双方
甲方（出售方）：南通京源环保产业发展有限公司
乙方（购买方）：江苏京源环保股份有限公司
（二）标的房产基本情况
、位置：位于江苏省南通市崇川区通富路西、新胜路北都市工业综合体A2-1、A2-33号厂房。
2、规划设计用途：工业厂房
、土地使用年限：国有建设用地使用权2071年
月
日止
4、标的土地房产的具体信息：
建筑面积预计合计9,737.37平方米（其中：
A2-1建筑面积2,222.09平方米、A2-33建筑面积7,515.28平方米）（房产证尚未办理，最终以产权登记面积为准）
（三）房产购买价款及付款方式
、房产购买价款按照建筑面积计算，A2-1号厂房每平米价格5,650.00元，A2-33号厂房每平米价格5,355.00元，合计总价为人民币：5,279.9133万元（含税）。
2、付款方式：
乙方在本合同签订后
日内，付到合同价款的不低于30%作为首付款（含乙方已付订金）；标的房产达到可交付状态前30日，甲方向乙方书面递交《付款
通知单》，乙方应在收到《付款通知单》后30日内付清全部房款。
（四）厂房交付
、甲方应当在2023年
月
日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将已通过竣工验收并符合本合同约定的厂房交付乙方，双方签署书面交接手续。
、如遇不可抗力，不能按期交付的，交付时间予以延期，甲、乙双方互不追究违约责任。
（五）产权办理标的房产在完成竣工备案后，甲方应协助乙方按照园区统一管理规定办理不动产初始登记。
（六）其他约定关联交易协议中已就协议双方的违约责任做出明确规定，就标的房产日后无法交付的情况做出适当的保护公司利益的合同安排。截至本核查意见出具日，公司尚未支付任何金额，京源环保与交易关联方将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）京源环保本次购买关联方资产是为满足京源环保可转债募投项目建设用地及厂房需求，与京源环保现有产能协同，并降低京源环保生产经营成本，具有一定的合理性与必要性，符合京源环保和全体股东的利益。
（二）京源环保与关联方之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并聘请了评估机构进行评估，以《资产评估报告》的评估值为定价依据确定本次交易的价格、签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害京源环保及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）目前京源环保经营状况良好，本次关联交易对京源环保日常经营及财务状况不会产生重大影响。
七、关联交易履行的审议程序
2023年
月
日，京源环保第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于拟购买房产并签署〈房产买卖合同〉暨关联交易的议案》，关联董事李武林先生、和丽女士、王宪先生回避表决。京源环保独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。京源环保董事会审计委员会对本事项发表了明确的同意意见。本次关联交易尚需提交股东大会审批。
（一）董事会审计委员会书面意见公司聘请了具有相关业务资质的评估机构对拟购置的相关资产进行了评估，转让价格以评估机构出具的评估报告为依据，定价客观、公允，公司本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会一致同意本次拟购买房产并签署《房产买卖合同》暨关联交易事项，并同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
（二）独立董事事前认可意见公司本次购置相关资产的定价是以具有相关业务资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告为依据，定价公允，符合公司发展战略，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。独立董事一致同意本次公司拟购买房产并签署《房产买卖合同》暨关联交易事项并同意提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
（三）独立董事发表的独立意见公司本次拟购买房产并签署《房产买卖合同》暨关联交易事项是以具有相关业务资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告为依据，定价公允，符合公司发展战略，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，本次关联交易决策程序合法合规。独立董事一致同意公司本次拟购买房产并签署《房产买卖合同》暨关联交易事项。
（四）监事会决议2023年
月
日，第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于拟购买房产并签署〈房产买卖合同〉暨关联交易的议案》。监事会认为：为推进可转债募投项目“智能超导磁混凝成套装备项目”的实施，公司拟京源发展正式签署《房
产买卖合同》，购买京源发展位于江苏省南通市崇川区通富路西、新胜路北都市工业综合体项目A2-1、A2-33号厂房，建筑面积合计9,737.37平方米。本次交易以具有相关资质的评估机构出具的相关标的资产评估报告作为定价依据，经双方友好协商确定价格，定价遵循市场公允价格，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司拟购买房产并签署《房产买卖合同》暨关联交易的议案。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次购买房产符合公司生产经营及业务发展的需要。公司本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确的同意意见，董事会审计委员会发表了同意的书面意见，已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
号—规范运作》及《公司章程》等相关规定。本次关联交易是在评估值基础上交易双方协商一致确定，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次拟购买房产并签署《房产买卖合同》暨关联交易的事项无异议。