证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2023-005
山东民和牧业股份有限公司关于对外提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）因业务经营需要，拟向金融机构申请贷款6,000万元。
截至本公告日，公司认缴宝泉岭农牧23.55%股权。根据公司的出资比例并结合宝泉岭农牧的实际情况，公司拟为宝泉岭农牧融资提供不超过（含）1,944.94万元的连带责任保证担保（宝泉岭农牧的三位股东山东益生种畜禽股份有限公司、民和股份及青岛康地恩实业有限公司按持股比例并结合宝泉岭农牧的实际情况共提供6,000万元担保，黑龙江省北大荒肉业有限公司和黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司不提供担保）。宝泉岭农牧和其他两位股东黑龙江省北大荒肉业有限公司和黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司为公司进行反担保。
公司实际控制人孙希民先生在宝泉岭农牧担任副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此次为宝泉岭农牧提供担保事项构成关联交易。董事长孙宪法先生作为孙希民先生的一致行动人，对本议案回避表决。
上述事项经公司第八届董事会第五次会议于2023年2月17日审议通过，该担保事项还需提交公司股东大会审议通过方可生效。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，无需经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1、宝泉岭农牧基本情况
被担保方：北大荒宝泉岭农牧发展有限公司
成立时间：2012年09月22日
营业执照：912330010528721421注册资本：133,618万元法定代表人：宁召峰住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号经营范围：许可经营项目：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。
2、宝泉岭农牧股东持股情况
| 股东 | 持股比例 |
| 山东益生种畜禽股份有限公司 | 25.55% |
| 山东民和牧业股份有限公司 | 23.55% |
| 青岛康地恩实业有限公司 | 23.55% |
| 黑龙江省北大荒肉业有限公司 | 23.55% |
| 黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司 | 3.8% |
3、股东股权结构
4、宝泉岭农牧最近一年及一期主要财务数据（单位为：人民币元）
| 项目 | 2022.9.30（未经审计） | 2021.12.31（经审计） |
| 总资产 | 1,490,997,131.77 | 1,435,762,845.68 |
| 净资产 | 1,170,243,151.09 | 1,246,239,189.89 |
| 项目 | 2022年1-9月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 929,888,320.53 | 1,054,129,506.06 |
| 净利润 | -75,996,038.80 | -66,551,579.09 |
最近一年及一期，宝泉岭农牧的资产负债率未超过70%。
5、关联关系：公司实际控制人孙希民先生在宝泉岭农牧担任副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。
6、其他说明：截至本公告日，宝泉岭农牧不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司拟为参股公司宝泉岭农牧提供不超过（含）1,944.94万元的连带责任保证担保。目前尚未签署担保协议，具体担保内容以公司与银行签订的相关合同内容为准。
四、公司董事会、独立董事及保荐机构对该事项的意见
1、董事会关于对外提供担保暨关联交易的意见
公司召开第八届董事会第五次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外提供担保暨关联交易的议案》。本次公司董事会审议上述事项时，因实际控制人孙希民先生为关联人，董事长孙宪法先生作为孙希民先生的一致行动人，对本议案回避表决。
董事会审议后认为：公司为宝泉岭农牧融资提供担保，有利于其顺利开展经营业务。同时，宝泉岭农牧的其他2位主要股东也将根据自身的实际状况提供相应反担保（宝泉岭农牧和其他两位股东黑龙江省北大荒肉业有限公司和黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司为公司进行反担保）。本次担保公平、对等，相应分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
2、独立董事意见
独立董事事前认可意见：我们认为，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。我们同意将《关于对外提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议，且此项议案董事会审议通过后需提交股东大会审议。
独立董事关于对外提供担保暨关联交易的意见：公司为宝泉岭农牧融资提供担保，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）和《公司章程》的规定。公司在为担保对象借款提供保证担保的同时，宝泉岭农牧和其他未担保股东提供相应反担保，本次担
保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
公司实际控制人孙希民先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。孙希民先生除任宝泉岭农牧副董事长以外，与其无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。
综上，我们认为，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。我们同意公司为其担保，并将该事项提交股东大会审议。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次对外提供担保事项已经民和股份第八届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，且将提交股东大会审议批准，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》关于上市公司对外提供担保的有关规定。
保荐机构同意民和股份本次对外提供担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量（含本次）
| 担保分类 | 担保额度 （万元） | 担保额度占经审计 净资产的比例 | 已使用金额 （万元） | 实际发生额度占 经审计净资产的比例 |
| 子公司 | 77,000 | 24.63% | 56,688 | 18.14% |
| 参股公司 及其下属子公司 | 7,144.91 | 2.29% | 3,898.46 | 1.25% |
| 总计 | 84,144.91 | 26.92% | 60,586.46 | 19.38% |
本次担保事项尚需经过股东大会审批，目前未生效。
除上述担保情况外，公司及子公司无其它对外担保事项，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。无逾期担保事项。
六、备查文件目录
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司对外提供担保暨关联交易的独立意见；
3、国信证券关于民和股份对外提供担保事项的核查意见。
特此公告。
山东民和牧业股份有限公司董事会
二〇二三年二月十八日