上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕27号───────────────
关于广州禾信仪器股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函
广州禾信仪器股份有限公司、广发证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对广州禾信仪器股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1. 关于经营业绩下滑及亏损
1.1根据申报材料及公司公告，1）2022年1-9月，公司营业收入15,090.99万元，较上年同期下降37.30%，主要原因系本土新冠疫情持续多点散发，影响了部分地方政府财政资金安排及招
投标流程，公司部分订单获取以及执行、验收亦受到一定不利影响，但2022年全年签单金额预计与以往年度不存在重大差异；预计2022年度营业收入将减少20,424万元到17,424万元，同比下降43.99%到37.53%。2）报告期内，公司逐渐由销售单一质谱仪设备向总包式销售方向转变，即公司在销售自有质谱仪设备的基础上，也会同时向客户提供多样化的外采仪器设备。3）报告期内，公司产品和服务主要应用于大气环境监测领域，下游应用领域较为集中，同时，公司经营业绩对政府补助存在依赖，公司计入当期损益的政府补助金额分别为占营业收入的比例分别为
13.41%、6.79%、8.67%和16.92%。
请发行人说明：（1）2022年全年、2023年目前签单金额与以往年度的对比情况及预计实现收入时间，可比公司的收入变动情况，行业环境是否发生变化，结合上述事项分析发行人2022年度收入大幅下滑的原因及合理性、信息披露的充分性，下滑趋势是否将持续；（2）发行人分析仪器不同销售模式的具体情况、收入占比，总包式销售涉及的外采仪器设备来源，该模式是否运用发行人核心技术，发行人业务模式变化的原因及对其经营业绩的影响；（3）报告期内发行人客户类型的分布情况，结合前述事项及政府补助相关政策的情况分析发行人的收入是否依赖于政府或相关机构。
1.2根据申报材料及公司公告，1）2022年1-9月，公司归属母公司股东的净利润-4,382.07万元，较上年同期下降211.54%，经营业绩出现亏损；预计2022年度归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润-9,500万元到-8,600万元。2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为67.26%、64.47%、51.67%和57.52%，呈下滑趋势。3）报告期内，公司的销售费用率分别为26.60%、
22.42%、20.77%、54.57%，波动较大且高于同行业可比公司平均水平。2019年至2022年1-9月，运营部门平均员工数量分别为81人、147人、246人和323人，随着发行人已售设备累计数量的上升，运营人数逐年大幅上升。4）报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为7,790.12万元、6,408.71万元、1,492.89万元和-8,350.95万元。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司情况，量化分析发行人2022年预计亏损的原因；（2）结合业务模式变化等，分析主营业务毛利率及主要产品毛利率变动的原因及合理性，未来是否存在继续下降的风险；（3）销售费用率波动较大的原因，运营人数大幅增长与产品销售收入下降的趋势不一致的合理性，未来人数是否仍将继续大幅增长，销售费用增长但收入下滑的趋势是否仍将持续；（4）量化分析经营活动现金流量净额下降的具体原因，并预计现金流未来趋势及影响，最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息。
1.3请发行人结合1.1-1.2相关事项，说明是否存在对发行人持续经营有重大不利影响的情形。
1.4根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款账面价值分别为4,845.31万元、8,101.20万元、10,946.93万元和9,370.57万元。2）报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,553.61万元、
10,176.09万元、13,668.48万元和16,513.76万元，呈现逐年上涨趋势，且存在自产产品转为固定资产的情形。
请发行人说明：（1）报告期内应收账款的账龄及期后回款情况，期末主要逾期客户、金额、账龄及原因；结合下游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否充分；（2）存货金额逐期增长的原因，自产产品转为固定资产的合理性；结合存货的库龄情况、期后结转情况及订单支持率等，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及申报会计师对1.1-1.4进行核查并发表明确意见。
2.关于昆山高端质谱仪器生产项目
根据申报材料，1）项目主要用于满足公司医疗质谱仪器的产业化，包括全自动微生物质谱检测系统（CMI系列产品）、三重四极杆液质联用仪（LC-TQ系列产品），同时适当新增环保在线监测仪器VOCs在线监测飞行时间质谱仪系列产品（SPIMS系列产品）的产能。2）目前国内仅有苏州医工所天津工研院和谱育科技通过自主研发完成了三重四极杆质谱仪的国产化，公司于2020年完成三重四极杆液质联用仪的内部立项，目前已完成原理机和工程机的研发，处于试生产阶段。3）项目用地已抵押给中国农业银行股份有限公司昆山分行，环评手续尚在办理过程中。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与公司现有、前次募投项目产品的区别与联系，三重四极杆相关技术的形成及发展情
况，信息披露是否准确，发行人是否已具备募投项目实施所需的技术储备、人员储备，募投项目实施所需的资质、注册、许可等的获取进展；（2）结合各募投项目产品的技术先进性水平、具体应用场景及对应市场空间、各业务领域的收入及市场占有率、客户验证及在手订单情况等，分析在现有及已规划产能的基础上新增产能的合理性及产能消化措施的充分性；（3）项目用地的取得情况、用地规划，将募投项目用地抵押的原因及合理性，抵押相关的合同条款，结合发行人资金情况及还款安排分析募投项目实施是否具有重大不确定性，并充分揭示风险；（4）本次募投项目环评批复的办理进展、预计取得的时间。
请保荐机构结合《再融资业务若干问题解答》问题20进行核查并发表明确意见。
3.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过23,000.00万元，昆山高端质谱仪器生产项目16,500.00万元，补充流动资金6,500.00万元。2）昆山高端质谱仪器生产项目的投资构成中，建设投资费为14,581.03万元，占比较高。3）本募投项目投产后年均销售收入16,798.00万元，年均息税前利润为3,418.33万元，税后净现值为1,512.39万元，税后内部收益率13.32%。4）截至报告期末，发行人货币资金余额为18,082.93万元。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，说明单位基建造价、单位设备投入的合理性，基
建面积、设备数量与新增产能的匹配关系；本项目投资构成主要为建设投资费、设备购置及安装费较少的合理性；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于代理合同诉讼纠纷
根据申报材料，1）2020年7月发行人子公司禾信康源与北京禾信康源签订《广州禾信康源医疗科技有限公司产品销售代理合同》，授权北京禾信康源为CMI产品中国大陆地区独家销售及总代理，并对其生效条件及生效后考核期的销售任务及其他考核指标进行了约定。由于北京禾信康源未满足合同约定的生效条件，禾信康源未实际授予北京禾信康源总代理角色。2）2022年3月北京禾信康源以禾信康源违反上述合同约定为由，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，诉讼请求包括禾信康源向其交付授权证书，禾信康源停止自行销售或通过其他渠道销售其自行生产的全自
动微生物质谱检测系统系列产品，支付合计649.5万元的违约金及市场费用等。
请发行人说明：（1）北京禾信康源的股权结构及历史沿革、主营业务、主要客户等情况，与发行人及禾信康源的关系；（2）发行人主要销售模式及收入占比情况，代理商资质、所代理的产品和相应销售区域的情况，结合上述事项进一步说明禾信康源与北京禾信康源签订CMI产品中国大陆地区独家销售及总代理合同的商业合理性；（3）结合销售代理合同的主要条款、诉讼的最新进展，分析可能存在的风险；（4）签订独家销售及总代理合同、诉讼纠纷等事项是否会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施、未来发展产生重大不利影响。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）、
（3）-（4）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（2）、（4）进行核查并发表明确意见。
5.其他
5.1截至2022年9月30日，公司将投资设立的联营企业为民科技认定为财务性投资。
请发行人说明：（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题15的要求进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.2根据申报材料，发行人上市以来董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况较多。
请发行人说明：相关人员变动的原因及合理性，是否与公司经营业绩相关，是否对发行人治理及经营的稳定性、研发工作的持续性构成重大不利影响。
请保荐机构核查并发表明确意见。
5.3根据申报材料，发行人部分租赁房产的租赁期限已届满或即将到期。
请发行人说明：发行人租赁房产的用途，部分房产租赁期限已届满或即将到期是否影响发行人生产经营的稳定性。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
5.4本次可转债预计募集资金量不超过23,000.00万元，截至2022年9月30日归属于上市公司股东的净资产为54,977.93万元。
请申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》第30问进行核查并发表明确意见。
5.5请发行人根据《可转换公司债券管理办法》第九条、第十七条等规定对募集说明书进行补充披露。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年二月十六日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所上市审核中心 2023年02月16日印发