苏奥传感2023年公告证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2023-008
江苏奥力威传感高科股份有限公司关于收购博耐尔汽车电气系统有限公司37.5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2
月17日与翰昂系统株式会社（以下简称“翰昂”）签署了关于博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“博耐尔”或“标的公司”）之《股权转让合同》，公司拟以现金方式收购翰昂持有的博耐尔37.5%的股权（以下简称“本次交易”），在估值的基础上扣减翰昂已分配获得的标的公司利润750万元后，最终交易对价为16,125万元人民币。
2、 本次交易不构成关联交易，不涉及《重大资产重组》规定的重大资
产重组管理办法。
3、 本次交易在公司董事会的审批权限内，已经公司第五届董事会第二
次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，标的公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标与公司最近一期经审计的财务数据相比均未达到提交股东大会审议的标准，本次交易事项无需提交股东大会审议。
4、 风险提示：本次交易事项在交易过程中可能会出现各方未能依照合
同约定履行合同义务的风险，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性风险。如收购完成后，公司与标的公司也可能面临业务、人员整合、市场环境变化、客户流失等风险，致使标的公司发展前景及经营业绩未达预期，存在评估估值风险及商誉减值风险。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，谨慎决策、审慎投资。
一、交易概述
公司于2023年2月16日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于收购博耐尔汽车电气系统有限公司37.5%股权的议案》，在标的公司37.5%股权估值的基础上扣减翰昂已分配获得的标的公司利润750万元后，公司拟以人民币16,125万元的价格收购翰昂持有的博耐尔37.5%股权。本次交易完成后，公司将持有博耐尔37.5%的股权。本次交易的价格根据中盛评估咨询有限责任公司出具的《江苏奥力威传感高科股份有限公司拟股权收购所涉及的博耐尔汽车电气系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中盛评报字【2023】第0007号)为依据，经交易各方协商确定。
同日，公司与翰昂签署了《翰昂系统株式会社与江苏奥力威传感高科股份有限公司关于博耐尔汽车电气系统有限公司之股权转让合同》，如本次股权收购完成后，公司将持有博耐尔37.5%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次收购事项在董事会审批权限内并已审议通过，无需提交股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：翰昂系统株式会社；
2、企业类型：韩国KOSPI上市公司，代码018880；
3、注册地址：韩国首尔【Ferrum Tower,10
thFL., 19 Eulji-ro,5-gil,Jung-gu,】；
4、成立日期：1986年3月12日；
5、总裁兼首席执行官：Sung,Min Suk；
6、主营业务：汽车新型零部件及配件制造；
7、关联关系：截至披露日，翰昂与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
8、上述出让方不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、企业名称：博耐尔汽车电气系统有限公司
2、统一社会信用代码：91340200748936263G
3、法定代表人：何自富
4、公司类型：有限责任公司（中外合资）
5、成立日期：2006年8月29日
6、注册资本：5400万人民币
7、经营范围：一般项目:汽车零部件及配件制造;制冷、空调设备制造;通用设备制造(不含特种设备制造);新能源原动设备制造;汽车零配件批发;新能源汽车电附件销售;电子元器件批发;气体、液体分离及纯净设备销售;气体、液体分离及纯净设备制造;通用零部件制造;电工机械专用设备制造;试验机制造;软件开发;工程和技术研究和试验发展(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
8、股权情况：
本次股权转让前，博耐尔股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 安徽泓毅汽车技术股份有限公司 | 2,079.00 | 2,079.00 | 38.50% |
| 翰昂系统株式会社 | 2,025.00 | 2,025.00 | 37.50% |
| 旭庆有限公司 | 1,296.00 | 1,296.00 | 24.00% |
| 合计 | 5,400.00 | 5,400.00 | 100.00% |
苏奥传感2023年公告本次交易完成后，博耐尔股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 安徽泓毅汽车技术股份有限公司 | 2,079.00 | 2,079.00 | 38.50% |
| 江苏奥力威传感高科股份有限公司 | 2,025.00 | 2,025.00 | 37.50% |
| 旭庆有限公司 | 1,296.00 | 1,296.00 | 24.00% |
| 合计 | 5,400.00 | 5,400.00 | 100.00% |
9、主要财务指标
公司已聘请具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对博耐尔2022年1月至11月的的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]002166号）。截止到2022年11月30日，博耐尔的资产总额为72,311.36万元，负债总额40,260.06万元，净资产32,051.30万元；2022年1至11月，博耐尔营业收入为60,523.65万元，利润总额3,875.29万元，净利润3,550.21万元，经营活动产生的现金流量净额-2,801.52万元。10、经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日，博耐尔未被列为失信被执行人。
11、本次交易博耐尔其他股东已放弃优先受让权。
12、博耐尔不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形。
四、交易的定价政策和依据
1、评估基本情况
根据中盛评估咨询有限公司于2023年2月14日出具的《江苏奥力威传感高科股份有限公司拟股权收购所涉及的博耐尔汽车电气系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛评报字[2023]第0007号），截至评估基准
苏奥传感2023年公告日2022年11月30日，标的公司经收益法评估的股东全部权益价值为人民币45,000万元。
2、评估方法：资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为评估结论。
3、评估基准日：2022年11月30日
4、评估结论：
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为72,311.36万元，评估价值83,903.92万元，增值额11,592.56万元，增值率
16.03%；总负债账面价值40,260.06万元，评估价值40,060.73万元，减值额199.32万元，减值率0.50%；所有者权益账面价值32,051.30万元，评估价值43,843.18万元，增值额11,791.88万元，增值率36.79%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 64,816.76 | 65,107.45 | 290.69 | 0.45 |
| 2 | 非流动资产 | 7,494.59 | 18,796.46 | 11,301.87 | 150.80 |
| 3 | 固定资产 | 4,844.68 | 11,061.65 | 6,216.96 | 128.33 |
| 4 | 在建工程 | 801.01 | 806.43 | 5.41 | 0.68 |
| 5 | 无形资产 | 638.31 | 5,705.34 | 5,067.03 | 793.83 |
| 6 | 递延所得税资产 | 1,021.20 | 1,033.66 | 12.46 | 1.22 |
| 7 | 其他非流动资产 | 189.39 | 189.39 | - | 0.00 |
| 8 | 资产总计 | 72,311.36 | 83,903.92 | 11,592.56 | 16.03 |
| 9 | 流动负债 | 39,960.25 | 39,960.25 | - | 0.00 |
| 10 | 非流动负债 | 299.81 | 100.49 | -199.32 | -66.48 |
| 11 | 负债合计 | 40,260.06 | 40,060.73 | -199.32 | -0.50 |
| 12 | 所有者权益 | 32,051.30 | 43,843.18 | 11,791.88 | 36.79 |
（二）收益法评估结果
苏奥传感2023年公告经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为45,000.00万元，比审计后公司账面所有者权益增值12,948.70万元，增值率
40.40%。
（三）对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为43,843.18万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为45,000.00万元，两者相差1,156.82万元。
对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的量化范畴不同，企业拥有的客户资源、技术水平、服务能力、营销推广能力、研发能力、人才团队、市场地位、品牌优势等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。
鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
本次交易以上述评估结果为依据，确定本次转让价格以标的公司100%股权估值人民币4,5000万元为基础计算。在估值基础上扣减翰昂已分配获得的利润750万元后，标的公司37.5%的股权转让价款确定为16,125万元人民币。
五、协议的主要内容
公司与翰昂签署的《翰昂系统株式会社与江苏奥力威传感高科股份有限公司关于博耐尔汽车电气系统有限公司之股权转让合同》，主要内容如下：
甲方（转让方）：翰昂系统株式会社
乙方（受让方）：江苏奥力威传感高科股份有限公司第一条 股权转让
1、截至本合同签订日，标的公司注册资本为5400万元人民币，实收资本为5400万元人民币，股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 安徽泓毅汽车技术股份有限公司 | 2,079.00 | 2,079.00 | 38.50% |
| 翰昂系统株式会社 | 2,025.00 | 2,025.00 | 37.50% |
| 旭庆有限公司 | 1,296.00 | 1,296.00 | 24.00% |
| 合计 | 5,400.00 | 5,400.00 | 100.00% |
2、甲方同意将其持有的标的公司37.5%的股权（对应注册资本金额2025万元）（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。
上述股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 安徽泓毅汽车技术股份有限公司 | 2,079.00 | 2,079.00 | 38.50% |
| 江苏奥力威传感高科股份有限公司 | 2,025.00 | 2,025.00 | 37.50% |
| 旭庆有限公司 | 1,296.00 | 1,296.00 | 24.00% |
| 合计 | 5,400.00 | 5,400.00 | 100.00% |
第二条 转让价款及支付
经双方协商，确定本次转让价格以标的公司100%股权估值人民币4.5亿元为基础计算。因标的公司于2023年1月期间向其现有股东分配利润，其中甲方应分配利润为人民币750万元，故在估值基础上扣减甲方分配获得的利润后，标的股权转让价款确定为16,125万元人民币（大写：壹亿陆仟壹佰贰拾伍万元整）。
2、本合同项下的股权转让价款将分两笔支付至监管账户（定义见下文）：
（1）本合同的生效日（定义见下文）后7个交易日内，乙方向甲方支付人民币8,437.5万元（大写：捌仟肆佰叁拾柒万伍仟元整）；
（2）本次股权转让的交割完成日（定义见下文）后7个交易日内，乙
苏奥传感2023年公告方向甲方支付剩余股权转让款7,687.5万元人民币，大写：柒仟陆佰捌拾柒万伍仟元整）。
3、甲方应指定一名具有专业经验的人员配合乙方及标的公司办理税务申报、外汇申报及其他与付款相关的手续。一旦股权转让价款全部付至监管账户后，乙方应立即且不迟于3个交易日内开始提交支付股权转让价款所需的应由乙方办理的相关备案申请，以便将全部价款以甲方选定的币种一次性汇至甲方指定的银行账户，并及时办理法律要求的或甲方需要的其他相关手续。乙方承诺毫不迟延地立即履行义务并办理汇款手续，若出现乙方造成的任何不合理迟延或失控的情况（甲方指定人员或标的公司造成的除外），则本协议第11条应予适用。第三条 资金监管
1、自本合同签订之日起4日内，乙方应在招商银行扬州分行（以下简称“监管银行”）开立一个新账户，户名为乙方且该账户应有权进行外汇交易和国际转账汇款（以下简称“监管账户”）。
2、各方均同意，监管账户仅限于存放与支付股权转让价款。
3、各方均同意，在监管银行的预留印鉴应由甲方与乙方各自的预留印鉴共同组成，在股权转让价款按照第二条第3款支付至甲方指定账户前，任何资金划转均需同时使用双方预留印鉴。未经双方一致同意，不得变更或撤销预留印鉴。
4、本合同履行完毕或被终止后，若在扣除监管账户的相关成本和费用以及向甲方指定账户汇出股权转让价款后，监管账户内仍有资金的，应于全部股权转让价款汇出之日的5个工作日内退回乙方指定的其他账户。随后，乙方应自行注销监管账户。
第四条 股权转让价款的扣减
1、各方同意，本次股权转让价款为固定金额，除本合同另有约定，股权转让价款将不再减少或扣除任何金额。
2、双方同意，除2023年1月标的公司向甲方分配的人民币750万元利润外，标的公司截至交割完成日的所有滚存利润中对应标的股权的部分均归属乙方所有。
第五条 税费与开支
1、本次股权转让相关税款由转让双方按照中国法律、法规各自承担，按中国法律、法规受让方对转让方应缴税款存在代缴义务的，受让方将按法律、法规要求进行代缴，转让方应予以配合。
2、除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付本身的税项。
3、如适用税收协定优惠的，乙方应依法申请税收协定优惠。乙方应负责办理本交易所涉及的税务申报事宜，包括向主管税务机关办理预提所得税相关的税收协定优惠备案及零申报预提所得税，以及申报缴纳印花税。甲方应指定具有专业经验的人员协助乙方办理上述手续。
第六条 股权交割
1、各方应根据《公司法》及标的公司章程的规定履行交割义务，下列全部事项完成之日为股权“交割完成日”：
（1）本合同项下的股权转让已依法向标的公司主管登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在乙方名下。
（2）标的公司依据本合同修订的《公司章程修正案》已依法向标的公司登记机关办理了备案。
本交易结束后，乙方同意接受标的公司合资合同和公司章程的约束。
2、双方应当尽力督促标的公司在乙方支付首笔股权转让价款之后立即开始办理股权交割事项，并应尽最大努力促使本次股权转让在2023年3月20日之前完成交割。如果由于任何一方的不合理延迟，导致本次股权转让未能在2023年3月20日前交割，并且非延迟方不同意延期的，则延迟方应按照本
合同第11条的约定向非延迟方支付违约赔偿，且非延迟方有权决定是否取消本交易。
3、在办理交割事项过程中，需要任何一方协助提供相关手续的，各方均应积极且无不合理迟延地提供。
4、各方同意，乙方自交割完成日起即成为标的公司股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。
5、各方应尽最大努力使股权交割按期进行，如有特殊情况，各方可协商适当延期。
6、如市场监督管理部门或其他政府主管部门对股权转让协议或其他程序性文件有特殊要求，协议各方应配合签署符合主管部门要求的股权转让协议和/或程序性文件。
第七条 过渡期安排
1、自本合同签署日（含当日）起至交割完成日（含当日）之间的期间为过渡期。
2、甲方承诺在过渡期内，在未经乙方事先书面同意的情况下不得：
（1）转让标的股权或用标的股权进行抵押、担保等。
（2）对外捐赠标的股权或用标的股权对外投资。
（3）以任何其他方式处置标的股权。
六、交易的目的及对公司的影响
全球汽车行业在遭受疫情反复、原材料价格上涨及预期波动等多重因素带来的冲击下，仍然展现出较强的韧性，反弹高于预期，同时汽车行业的高速发展也带动了汽车空调及热管理产品市场需求大幅增长。
汽车热管理系统分布在汽车发动机、空调、电池、电机等模块，在优化、控制、提高整车经济性及动力性，保障车辆安全、舒适等方面发挥着重要作用，随着新能源汽车的推广，在汽车电动化和节能环保趋势的推动下，成为
汽车行业未来发展的重点方向之一，热管理赛道景气度持续攀升。
博耐尔汽车电气系统有限公司是一家集汽车空调系统和整车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业。公司以海归创业团队为领军，以专业化团队为核心，打造行业知名品牌。博耐尔充分发挥合资各方的技术优势和资源优势，在新能源汽车空调和电池热管理领域提供领先的技术解决方案。目前，公司已具备年产量 100万套空调系统 280 万套热交换器系统的生产能力，成为等多家汽车主机厂的汽车零部件供应商，产品出口美国和南美、东欧、北非、中东、东南亚的十几个国家。
公司主要从事汽车用传感器、燃油系统附件、汽车内饰件及新能源部件的生产、研发与销售，公司自成立以来，始终坚持以市场为导向，紧密结合客户发展需求进行研发创新生产，致力于为客户提供优质的汽车零部件解决方案，本次收购有助于公司在汽车零部件产业链上的延伸，实现传感器、新能源部件及热管理系统等模块的共生发展，完善公司的整体布局，符合公司战略的长远规划。
七、风险提示
1、本次交易事项存在未能顺利实施的风险
公司与翰昂已于2023年2月17日签订了《股权转让合同》，公司拟通过现金方式收购翰昂持有的博耐尔37.5%的股权，但若因交易双方因素或其他原因导致本次收购不能正常推进则可能面临本次交易事项被暂停、中止或终止的风险。
2、标的公司经营管理未达预期及商誉减值风险
标的公司主要产品为汽车空调系统和整车热管理系统及其零部件，客户主要面向汽车领域，未来受宏观经济及汽车行业变化、国际局势波动、市场竞争环境改变等因素的不利影响，同时，受汽车行业客户集中度高、产品质量要求严格等特征的影响，公司未来客户及业务经营发展存在不及预期、可能存在商誉减值的风险。
3、收购协同风险
如本次交易完成后，公司将持有博耐尔37.5%的股权，公司未来与博耐尔在财务、客户、业务、人员等方面能否达到协同效应，能否实现资源及优势互补，能否达到收购的预期效果存在不确定性。敬请广大投资者审慎决策，谨慎投资。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会2023年2月17日