国金证券股份有限公司
关于
重庆市旺成科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二三年二月
3-2-1
声 明本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-2-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 发行人基本情况 ...... 4
一、发行人概况 ...... 4
二、发行人主营业务 ...... 4
三、发行人核心技术 ...... 6
四、主要经营和财务数据及指标 ...... 8
五、发行人存在的主要风险 ...... 8
第二节 本次发行的基本情况 ...... 13
第三节 本次发行的保荐情况 ...... 15
一、保荐机构项目人员情况 ...... 15
二、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情况 ...... 15
三、保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺事项 ...... 16
四、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 17
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 18
一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 18
二、逐项说明本次证券上市是否符合本所规定的上市条件 ...... 18
三、持续督导期间的工作安排 ...... 22
四、保荐机构的结论意见 ...... 23
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释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 发行人、公司、股份公司、旺成科技 | 指 | 重庆市旺成科技股份有限公司 |
| 有限公司、旺成有限 | 指 | 重庆市旺成汽车配件制造有限责任公司，系发行人前身 |
| 国金证券、本保荐机构、保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次发行 | 指 | 本次向不特定合格投资者公开发行人民币普通股的行为 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年、2022年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 公司名称 | 重庆市旺成科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 830896 |
| 证券简称 | 旺成科技 |
| 统一社会信用代码 | 91500106622015389N |
| 注册资本 | 7,591.424万元 |
| 法定代表人 | 吴银剑 |
| 有限公司成立日期： | 1999年2月25日 |
| 整体变更为股份公司日期 | 2011年10月28日 |
| 公司住所 | 重庆市沙坪坝区井口园井熙路4号附3号 |
| 电话 | 023-65181765 |
| 传真 | 023-65184182 |
| 联系人 | 胡素辉 |
| 电子信箱 | gm@cwcgear.com |
| 经营范围 | 许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：自产自销：汽车配件、摩托车配件（不含发动机）、风电零部件、农机零部件、全地形车零部件；加工：汽车及摩托车配件（不含发动机）、风电零部件、农机零部件、全地形车零部件；货物进出口及技术进出口；销售：模具、钢材、有色金属材料（不含稀有贵金属）、机床设备及配件、仪器仪表、电子元器件、劳保防护用品；自有房屋租赁，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 齿轮、离合器和传动类摩擦材料的研发、生产和销售业务 |
| 主要产品与服务项目 | 齿轮、离合器 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 |
二、发行人主营业务
发行人是一家致力于齿轮、离合器和传动类摩擦材料研发、生产和销售的高新技术企业，重庆市专精特新企业，专精特新“小巨人”企业。公司以“成为齿轮传动领域具有竞争力的知名企业”为愿景，以“服务客户、提升价值、技术立足、质量为本”为宗旨，通过多种技术、工艺解决方案，为下游客户提供优质的传动零部件产品。
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公司产品包括齿轮和离合器两大类。齿轮和离合器作为机械传动领域的关键性基础零部件，属于国家鼓励、重点支持的产业。离合器涉及到两大核心部件，即齿轮和摩擦材料。公司在齿轮、纸基摩擦材料两个领域均具备较强的行业竞争力，是行业内少数拥有齿轮、纸基摩擦材料两大核心技术和生产优势的企业。
齿轮方面，公司技术团队利用传统“滚齿+剃齿”生产工艺可以保证批量生产的齿轮精度达到ISO或德国标准DIN6-7级；通过“滚齿+磨齿”工艺，产品精度可达到ISO或德国标准DIN4级，从而能满足不同客户对齿轮精度的差异化需求。依托自身持续的技术创新能力及精益化质量管理体系，公司已发展成为齿轮传动细分领域的优秀企业，目前已进入全球一流企业的供应链体系。公司始终坚持走高品质的市场路线，客户包括日本本田、日本雅马哈、日本不二越、美国TEAM、意大利比亚乔、德国福伊特等大型跨国公司，长期成为这些客户的一级配套企业。
摩擦材料方面，公司深耕纸基摩擦材料多年，是《非金属纸基湿式摩擦材料》（GB∕T 37208-2018）和《湿式自动变速箱摩擦元件试验方法》（GB∕T 35472-2017）（共七个部分，公司参与了四个部分的起草，并且是第六部分的第一起草单位）国家标准的起草单位之一，在行业标准制定和研发生产方面积累了丰富的经验，是国内少数掌握该技术并实现量产的厂家之一。目前公司纸基摩擦材料广泛应用于本田、雅马哈、大长江豪爵等国内外知名摩托车制造企业的传动系统中。未来随着募投项目“离合器核心零部件摩擦材料技改项目”实施，公司将扩大纸基摩擦材料在汽车、工程机械、农机和非道路用车等领域的应用。
通过与前述知名企业合作，公司的产品以及综合服务能力受到客户广泛认可，分别于2014年度被意大利比亚乔评为“质量最佳供应商”，2019年、2021年被日本洋马、新大洲本田评为“优秀供应商”，并多次获得五羊本田和建设雅马哈分别颁发的“优质服务奖”和“成本贡献奖”。
公司高度重视研发创新，建立了完善的内部研发体系，截至本上市保荐书签署之日，公司已取得授权专利39项，其中8项为发明专利。公司“100CC-150CC摩托车纸基离合器总成”，“AVT 变速箱齿轮”2项产品以及“CWC摩托车离合
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器总成弯梁车、骑士车、踏板车等100CC-150CC系列”，“CWC踏板车K45系列齿轮组件”“CWC4D20汽车齿轮24111-4D20-0000-00/24112-4D20-0000”3项产品曾先后获得重庆市高新技术产品、重庆名牌产品认定。此外，公司还被授予“重庆市科技进步一等奖”“重庆市专精特新企业”“重庆市优秀民营企业”“重庆市企业技术中心”“重庆市技术创新示范企业”等荣誉称号。
三、发行人核心技术
公司专注于齿轮、离合器相关产品的研发和产业化，经过多年的研发积累，公司在摩托车离合器、高精度齿轮制造等方面掌握了大量核心技术，产品性能技术指标比肩国内行业龙头同类产品，技术水平处于行业先进水平。
| 序号 | 技术名称 | 技术简介 | 技术来源 | 所处 阶段 | 创新类型 | 对应专利及 专有技术 | 应用 领域 |
| 1 | 新能源汽车变速箱齿轮特殊齿形修形磨削加工技术 | 通过特殊修形方法，可以实现齿轮驱动面和从动面不同的齿形特殊修形精度标准要求 | 自主研发 | 小批量生产 | 原始创新 | 专有技术 | 汽车 |
| 2 | 新能源汽车齿轮组件两种不同材料的激光焊接技术 | 差速器齿圈组件由差速器齿圈（材质20MnCr5）和差速器壳体（QT500-6）两种不同材质产品焊接组合而成，从而改变传统用螺栓连接方式，实现差速器总成的轻量化设计目的 | 自主研发 | 小批量生产 | 原始创新 | 专有技术 | 汽车 |
| 3 | 盘齿轮产品内孔和端面的车磨复合加工技术 | 通过车磨复合加工,可以实现产品内孔和端面一次装夹完成产品内孔和端面的加工，从而保证产品内孔的粗糙度和圆度，以及内孔与齿轮端面的垂直度。在提高产品质量的同时，还提高了生产效率 | 自主研发 | 小批量生产 | 原始创新 | 专有技术 | 汽车 |
| 4 | 齿轮硬齿面磨削加工技术 | 可以实现对齿廓及螺旋线的任意修形要求，在批量生产中产品精度可以稳定地保持在ISO或DIN 4～5级 | 自主研发 | 大批量生产 | 原始创新 | 专有技术 | 汽车 |
| 5 | 少齿数（少于15齿）剃齿加工技术 | 针对少齿数（少于15齿）的齿轮产品，采用特有的加工技术，实现齿轮精度稳定保持ISO 6～7级 | 自主研发 | 大批量生产 | 原始创新 | 专有技术 | 摩托车 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术简介 | 技术来源 | 所处 阶段 | 创新类型 | 对应专利及 专有技术 | 应用 领域 |
| 6 | 外花键滚压加工技术 | 可以实现渐开线外花键产品的快速滚压成形，花键精度保持GB 5～6级 | 自主研发 | 大批量生产 | 原始创新 | 专有技术 | 汽车、摩托车、ATV |
| 7 | 热处理变形控制技术 | 通过热处理过程控制程序一对一控制，同时使用特定的热处理变形跟踪方案，实现热处理变形的有效控制 | 自主研发 | 大批量生产 | 原始创新 | ZL 2017 2 1853714.2 一种具有自动报警功能的玻璃转子流量计 | 汽车、摩托车、ATV、农机 |
| 8 | 铝合金镜面车削加工技术 | 通过采用金刚石刀具对铝合金产品表面进行车削加工，从而保证粗糙度提高到Ra0.2. | 自主研发 | 大批量生产 | 原始创新 | ZL 2017 2 1767065.4 一种车床及其车削装置 | 摩托车离合器 |
| 9 | 高耐磨性粉末冶金材料 | 由公司研发出特定材料配比的粉末冶金材料，经预成型、烧结、精整等工序，制成齿坯，然后经过特定的高频感应加热淬火热处理工艺，达到极佳的耐磨性、韧性、高强度，满足传动部件广泛的适用范围及高寿命要求 | 自主研发 | 大批量生产 | 原始创新 | ZL 2017 21788763.2 一种粉末冶金齿轮 | 摩托车 |
| 10 | 多级缓冲防震颤离合器 | 通过研究发动机及整车的特定需求，在离合器外罩组合上进行多级减震的设计，以使安装该型离合器后的整车行驶时无冲击、无震动，达到最佳的驾乘舒适度 | 自主研发 | 大批量生产 | 原始创新 | ZL 2014 2 0776881.1 离合器外罩组合扭转试验机 | 摩托车 |
| 11 | 离心式无石棉蹄块式离合器 | 蹄块的摩擦材料采用了无石棉的自主配方及生产工艺，达到高摩擦系数、热衰减小、耐磨损、对偶磨损低的效果，在性能上完美匹配发动机和整车的性能要求 | 自主研发 | 大批量生产 | 原始创新 | ZL 2020 2 2117554.3 摩托车初级离合器主动盘组合结构及离心离合器 | 摩托车 |
| 12 | 片式无石棉纸基离合器 | 摩擦片的摩擦材料采用了无石棉的自主配方及生产工艺，达到高摩擦系数、热衰减小、耐磨损、对偶磨损低的效果。在性能上完美匹配发动机和整车的性能要求 | 自主研发 | 大批量生产 | 原始创新 | ZL 2014 2 0794965.8 一种摩托车、离合器及其中心套组合 | 摩托车 |
| 13 | CVT无极变速结构离合器 | 通过对变速槽的特殊设计，改变车速所对应的发动机转速，从而实现车辆加速性能提升 | 自主研发 | 大批量生产 | 原始创新 | 202011078995.5 踏板车CVT离合器作动性检测装置及其检测方法 | 摩托车 |
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四、主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总计（元） | 535,344,712.48 | 536,761,633.87 | 538,453,224.19 | 517,252,577.61 |
| 股东权益合计（元） | 239,227,995.36 | 243,997,061.26 | 244,741,982.52 | 220,347,675.78 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 239,227,995.36 | 243,997,061.26 | 244,499,121.66 | 220,225,776.17 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 55.40% | 54.61% | 54.59% | 57.16% |
| 营业收入（元） | 161,264,286.64 | 365,147,797.13 | 284,200,637.72 | 302,523,740.90 |
| 毛利率（%） | 23.17% | 24.94% | 27.19% | 25.89% |
| 净利润（元） | 18,005,206.10 | 37,412,198.74 | 24,394,306.74 | 28,545,540.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 18,005,206.10 | 37,366,415.64 | 24,273,345.49 | 28,623,640.56 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 16,989,129.61 | 35,202,494.44 | 20,648,090.92 | 24,496,750.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.23% | 15.50% | 10.45% | 12.38% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 6.82% | 14.60% | 8.89% | 10.59% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.49 | 0.32 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.49 | 0.32 | 0.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 49,901,568.06 | 51,051,054.63 | 48,770,171.81 | 80,452,484.84 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.69% | 3.50% | 4.17% | 4.58% |
五、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济波动风险
公司主要从事齿轮、离合器和传动系摩擦材料的研发、生产和销售，产品主要应用在摩托车、全地形车、汽车、农机等领域。齿轮、离合器处于制造行业的中游，下游行业的需求和宏观经济的相关性较大，国际和国内宏观经济的周期性波动引致消费能力和消费需求的变化，将对下游行业的生产和销售带来影响。若宏观经济持续恶化，经济出现衰退，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，公司所处行业可能面临需求受到抑制与行业发展放缓的风险。
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（二）客户相对集中风险
报告期内，公司对前五名客户销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为
60.61%、55.88%、57.52%和65.10%，对日本本田子公司、合营企业及合营企业子公司的销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为33.97%、32.33%、38.84%和49.41%，客户集中度相对较高。报告期内，发行人对阿特拉斯本田（含受同一实际控制人控制的客户）的销售额分别为1,169.95万元、2,394.60万元、6,109.26万元和3,991.00万元，占当期主营业务收入的比例分别为3.89%、8.61%、17.11%和25.35%，报告期内销售金额及占主营业务收入的比重逐年增加。报告期内，受新冠肺炎疫情和印度产业政策影响，发行人对印度TVS的销售额分别为5,849.42万元、3,764.07万元、3,489.23万元和810.97万元，下降较为明显。
发行人所处行业具有客户集中度相对较高的行业特点，与产品下游客户主要为大型摩托车、汽车整车制造商等全球百强企业的特点相关。公司主要客户包括日本本田全资及其合资企业、美国TEAM、意大利比亚乔、印度TVS、德国福伊特等国内外知名企业。发行人现有摩托车客户基本覆盖了市场主流整车厂商，新客户开拓空间相对较小。若公司主要客户的生产经营状况发生重大不利变化，或其所在国产业政策发生重大变化，或因公司的产品质量或技术水平达不到客户要求等原因导致在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化，将会对公司的产品销售产生不利影响，甚至可能面临营业利润大幅下滑的风险。
（三）原材料价格大幅波动的风险
报告期内，公司生产主要原材料为齿轮毛坯件等钢铁类产品，钢材具有公开的行情参考价格，其价格受全球和下游行业经济周期的影响变化快、波动大。因此，钢材价格波动是公司主营业务成本、主营业务收入波动的主要因素之一。
报告期内，公司主营业务成本构成中直接材料主要包括齿轮毛坯和其他毛坯等初加工产品，其初始材料为钢材、铝材等大宗商品。各期直接材料占主营业务成本的比例分别为51.01%、53.78%、56.94%和56.42%。在其他条件不变的情况下，原材料价格波动对毛利率影响的敏感性分析如下：
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| 原材料价格波动幅度 | 对主营业务毛利率的影响 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 上升1% | -0.44% | -0.43% | -0.40% | -0.38% |
| 上升3% | -1.32% | -1.30% | -1.19% | -1.14% |
| 上升5% | -2.20% | -2.17% | -1.98% | -1.90% |
| 上升10% | -4.40% | -4.33% | -3.97% | -3.80% |
| 下降1% | 0.44% | 0.43% | 0.40% | 0.38% |
| 下降3% | 1.32% | 1.30% | 1.19% | 1.14% |
| 下降5% | 2.20% | 2.17% | 1.98% | 1.90% |
| 下降10% | 4.40% | 4.33% | 3.97% | 3.80% |
长期来看，钢铁价格走势波动幅度较大，给下游企业带来了较大的经营压力。如果公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游、或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，在价格下降过程中未能做好存货管理，又或者钢材价格在短时间内大幅下降，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
齿轮、离合器行业集中度较低，市场化程度较高，大多数企业规模相对较小。目前，全国齿轮企业近5,000家，骨干齿轮企业300多家，年销售亿元以上仅200多家，齿轮行业产值在3,000亿元左右。随着下游行业的发展，国内齿轮、离合器行业的主要生产企业产能还将陆续扩大，同时吸引更多企业进入市场。整个齿轮行业已从高速发展期过渡到平稳发展期，但仍保持了6.09%的年复合增长率，根据中国机械通用零部件工业协会齿轮与电驱动分会数据，预计2022年中国齿轮市场规模将达3,354亿元，市场竞争可能日趋激烈。同时，激烈的市场竞争可能导致发行人产品利润率下降。
（五）下游行业新能源车对燃油车替代风险
报告期内，公司应用于摩托车、汽车领域的主营业务收入整体占比较高且主要应用于传统燃油车领域。发行人本次募投项目“新能源汽车高精度传动部件建设项目”主要应用于新能源汽车领域。
目前汽车行业呈现燃油车产销量增速放缓，新能源汽车产销量增速加快的发展趋势。根据中国汽车工业协会数据，2019年-2022年6月，燃油汽车的产量分别为2,447.9万辆、2,385.9万辆、2,253.7万辆和945.6万辆，整体需求量呈现下
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降的趋势；新能源车的产量分别为124.2万辆、136.6万辆、354.5万辆和266.1万辆，整体需求量呈现上升的趋势。若未来新能源汽车对传统燃油车产生快速迭代，公司因资金、技术或市场等原因，募投项目实施未达预期，无法紧跟行业政策及行业发展趋势，则可能面临向新能源汽车领域布局失败的风险。
（六）未来毛利率水平下滑的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为25.57%、26.26%、23.94%和21.96%，依托自身持续的技术创新能力及精益化质量管理体系，毛利率整体维持在较高水平，且相对稳定。报告期内，公司离合器业务受原材料价格波动等因素影响，呈现一定幅度下滑，分别为23.40%、24.48%、17.58%和16.09%。如果原材料价格和劳动力成本出现较大幅度上升，或公司不能较好地应对产品市场竞争，公司产品的未来盈利能力将可能受到一定影响，从而使得公司产品毛利率存在下降的风险，对公司经营业绩产生一定影响。
假设公司主营业务收入规模不变，但主营业务毛利率出现一定程度下滑，在报告期各期原有毛利率水平上按0.5%、1%的幅度下降进行测算，对公司主营业务毛利润的敏感性分析如下：
单位：万元
| 主营业务毛利率变动 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 毛利润变动 金额 | 毛利润变动 比率 | 毛利润变动 金额 | 毛利润变动 比率 | 毛利润变动 金额 | 毛利润变动 比率 | 毛利润变动 金额 | 毛利润变动 比率 | |
| 下降0.5% | -79.01 | -2.28% | -178.89 | -2.09% | -138.37 | -1.90% | -150.52 | -1.96% |
| 下降1% | -157.74 | -4.56% | -357.44 | -4.18% | -277.40 | -3.80% | -300.85 | -3.91% |
（七）技术持续创新风险
公司始终致力于齿轮、离合器相关产品的研究与开发。通过多年研发投入和关键工序自动化、智能化改造，公司建立起先进的生产信息化管理系统，大幅提高了生产效率、产品质量及性能指标，自主开发了多项核心技术，形成了8项发明专利、31项实用新型专利和多项非专利技术。该等技术是公司未来业务持续发展的基础，若公司不能保持行业技术领先优势，不断进行技术及产品工艺创新，将使公司持续创新能力受到影响，从而影响公司产品市场占有率的持续增长。
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（八）新冠肺炎疫情影响的风险
2020年初以来，中国及全球其他国家陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对中国及全球经济造成不利影响，公司及下游客户、上游供应商的生产经营活动均受到了不同程度的影响。随着国内疫情防控进入常态化，疫情发生地企业的运营会受到疫情及相关防控措施的影响。
2022年4月国内疫情形势复杂严峻，行业内企业正常生产经营存在严重阻碍，生产供给不足，摩托车市场、汽车市场均受到不同程度的影响。根据中国摩托车商会统计分析，当月摩托车产量环比下降18%；根据中国汽车工业协会统计分析，汽车产量环比下降47.1%。2022年5月，新冠疫情得到有效控制，行业上下游均复工复产，受其有效控制的正向影响，当月摩托车产量环比增长6.32%，汽车产量环比增长68.2%。
如果未来出现新冠疫情反复，进而导致防疫管控措施再次趋严，则势必会影响行业内上下游客户产品或服务的交付时间，并对公司的采购、生产、销售等环节产生不利影响。
（九）向新能源汽车零部件领域转型风险
公司此次募集资金项目建设完成后，公司业务将由传统燃油车零部件领域向新能源汽车零部件领域转型，将实现公司的业务升级与转型，提升公司持续经营能力。由于未来的市场环境存在不确定性，可能存在市场环境发生不利变化，主要客户新能源汽车销量不达预期，继而导致公司向主要客户供应不达预期，面临向新能源汽车领域布局失败的风险。
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第二节 本次发行的基本情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 不超过2,531.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下）；不超过2,910.65万股（全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过379.65万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商，并经北京证券交易所审核和中国证监会注册后确定。 |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | - |
| 定价方式 | 通过发行人和主承销商自主协商定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证券监督管理委员会和北京证券交易所认可的方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 |
| 每股发行价格 | 本次发行的发行底价为3.21元/股（含本数），具体发行价格在本次发行时考虑市场情况后，由公司与主承销商协商确定 |
| 发行前市盈率（倍） | - |
| 发行后市盈率（倍） | - |
| 发行前市净率（倍） | - |
| 发行后市净率（倍） | - |
| 预测净利润（元） | - |
| 发行后每股收益（元/股） | - |
| 发行前每股净资产（元/股） | - |
| 发行后每股净资产（元/股） | - |
| 发行前净资产收益率（%） | - |
| 发行后净资产收益率（%） | - |
| 本次发行股票上市流通情况 | - |
| 发行方式 | 向不特定合格投资者公开发行 |
| 发行对象 | 符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》规定的具备参与北交所股票发行和交易条件的合格投资者 |
| 战略配售情况 | - |
| 本次发行股份的交易限制和锁定安排 | 根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》关于交易限制和锁定安排相关规定办理 |
| 预计募集资金总额 | - |
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| 预计募集资金净额 | - |
| 发行费用概算 | - |
| 承销方式及承销期 | 主承销商余额包销 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | - |
| 优先配售对象及条件 | - |
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第三节 本次发行的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
| 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 罗倩秋 | 具有12年投资银行从业经验，先后主持或参与了三羊马IPO、三圣股份IPO、圣华曦IPO、道恩股份并购重组、贵州百灵并购重组、粤水电非公开发行股票和国统股份非公开发行股票等项目。 |
| 石来伟 | 具有7年投资银行从业经验，先后负责或参与贵州威门药业股份有限公司、湖北科峰智能传动股份有限公司IPO辅导工作、豆神教育2020年向特定对象发行股票等项目。 |
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
胡谢君，硕士研究生学历，2022年开始从事投资银行业务。曾先后参与了新安洁（831370）IPO、重数传媒IPO等项目。
2、其他项目组成员
罗修杰，2022年开始从事投行业务。曾先后负责或参与了三峰环境IPO上市、柳州双英股份拟IPO项目等审计工作。
二、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情况
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
三、保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺事项
（一）内核程序
本保荐机构承诺：已按照法律法规和中国证券监督管理委员会及北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的工作底稿支持。
（二）相关承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；
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8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
四、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐机构 | 国金证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 冉云 |
| 注册地址 | 成都市青羊区东城根上街95号 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 |
| 联系电话 | 021-68826801 |
| 传真 | 021-68826800 |
| 保荐代表人 | 罗倩秋、石来伟 |
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第四节 对本次发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
2022年6月30日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。2022年7月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第四届董事会第五次会议审议通过的与本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体事宜。
经核查，发行人已就本次公开发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，决策程序合法有效。
二、逐项说明本次证券上市是否符合本所规定的上市条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《北交所上市规则》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《北交所上市规则》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）针对《北交所上市规则》第2.1.2条的核查
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
保荐机构核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和信息披露情况，经核查，发行人股票自2014年8月1日起在全国股转系统挂牌。2022年5月20日，全国股转系统发布《关于发布2022年第二次创新层进层决定的公告》（股转系统公告【2022】189号），将旺成科技调整进入创新层。发行人自列入创新层挂牌公司至今，一直属于创新层挂牌公司，不存在调整出创新层挂牌公司名单的情形。
经核查，本保荐机构认为，截至本上市保荐书签署之日，发行人股票连续挂牌时间已超过12个月，且目前为创新层挂牌企业。
2、符合中国证监会规定的发行条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《证券法》第十二条关于公开发行新股的有
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关规定进行了逐项核查，发行人符合以下条件：
发行人已具备健全且运行良好的组织机构；发行人具有持续经营能力，财务状况良好；发行人最近三年一期的财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。经核查，本保荐机构认为，发行人符合中国证监会规定的发行条件。
3、发行人最近一年期末净资产不低于5000万元
根据发行人的财务报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕8-437号《审计报告》，发行人最近一年期末（即2022年6月30日）的净资产为23,922.80万元。经核查，本保荐机构认为，发行人最近一年期末净资产不低于5,000万元。
4、向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人
2022年7月25日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,531万股，预计本次发行对象将不少于100人。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人。
5、公开发行后，公司股本总额不低于人民币3,000万元
本次发行前，发行人股本总额为7,591.424万股。2022年7月25日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,531万股。假设按照2,531万股发行，发行后股本总额将达10,122.424万股。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行后股本总额不低于人民币3,000
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万元。
6、公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%2022年7月25日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,531万股，且发行后公众股东持股占发行后总股本的比例不低于25%。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行后，公司股东人数不少于200人，总股本不超过4亿元，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。
7、市值及财务指标符合本规则规定的标准
根据保荐机构的核查，发行人的市值及财务指标符合《北交所上市规则》规定的标准，具体核查情况详见本节“（二）针对《北交所上市规则》第2.1.3条的核查”。
（二）针对《北交所上市规则》第2.1.3条的核查
发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合《北交所上市规则》第2.1.3条中的一项市值及财务指标。结合自身状况，发行人选择的具体上市标准为《北交所上市规则》2.1.3条之“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
1、市值指标
2022年6月30日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案，并提请股东大会审议批准。根据公开信息披露查询，2022年6月30日发行人每股收盘价为5.80元，依据此价格及本次发行前发行人总股本7,591.424万股测算，发行人总市值约为4.40亿元；根据公开信息披露查询，发行人召开本次发行董事会前20个交易日股票均价约为5.32元/股，依据此价格及
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本次发行前发行人总股本7,591.424万股测算，发行人总市值约为4.04亿元，符合市值不低于人民币2亿元的要求。
2022年6月30日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。2023年1月3日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案的议案》等与本次公开发行相关的议案。根据上述议案，发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格区间为不低于3.21元/股，依据此价格及本次发行前发行人总股本7,591.424万股测算，发行人总市值约为2.44亿元，符合发行后总市值不低于人民币2亿元的要求。
综上，公司符合北交所规定的市值标准。
2、财务指标
旺成科技2020年度及2021年度经审计归属于母公司所有者的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2,064.81万元、3,520.25万元，最近两年净利润均不低于1,500万元；公司2020年度及2021年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为8.89%和14.60%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%。
经核查，本保荐机构认为，公司符合《北交所上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项之上市标准：“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
（三）针对《北交所上市规则》第2.1.4条的核查
1、发行人及相关主体符合《北交所上市规则》第2.1.4条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项规定的条件，不存在以下情形：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
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众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（四）针对《北交所上市规则》第2.1.5条的核查
发行人不存在表决权差异安排，不适用《北交所上市规则》第2.1.5条的规定。
三、持续督导期间的工作安排
| 主要事项 | 具体安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、根据中国证监会、北京证券交易所有关规定，协助发行人制订、执行有关制度，并督导其执行； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、协助发行人进一步完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人有效执行； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、协助发行人进一步完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并督导发行人有效执行； 2、督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必需或者无法避免，督导发行人按照《公 |
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| 主要事项 | 具体安排 |
| 司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按 照公平、独立的原则发表意见。 | |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、北京证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露的义务； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人根据《募集资金管理制度》保证募集资金的专用性与安全性； 2、建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、严格按照中国证监会、北京证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）持续督导期间 | 本次公开发行上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度 |
四、保荐机构的结论意见
本保荐机构认为：发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的主体资格及条件。国金证券愿意向中国证监会和北京证券交易所保荐重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆市旺成科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 年 月 日 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 保荐机构法定代表人： | 年 月 日 | ||
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |