东方电气股份有限公司
2023年第一次临时股东大会2023年第一次A股类别股东会议2023年第一次H股类别股东会议
会议资料
2023年2月
目 录
审议及批准回购注销部分限制性股票的议案 ...... 1
关于选举董事的议案 ...... 8
东方电气股份有限公司 议案12023年第一次临时股东大会及2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议文件
审议及批准回购注销部分限制性股票的议案各位股东：
根据本公司章程规定，股东大会审议股权激励计划。根据公司《2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中3人因企业改制与企业解除劳动合同而不再具备激励对象资格，3人因组织安排调离公司而不再具备激励对象资格，3人因违反相关法规而不再具备激励对象资格，4人因个人绩效考核不达标未满足本激励计划首次授予第二期解除限售条件，董事会审议决定回购注销上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.4万股。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序，本次回购注销部分限制性股票不影响本激励计划的实施。（本次回购详细情况见附件）现将该议案提请股东大会及类别股东会议审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为特别决议案，须经出席相关会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为通过。
附件：东方电气股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
附件
东方电气股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2019年9月5日，公司召开董事会九届十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开监事会九届十次会议，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2019年9月27日，公司召开董事会九届十九次会议，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准公司<2019年A股限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》《关于确认公司<2019年A股限制性股票激励计划项下激励对象涉及的关连人士名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开监事会九届十二次会议，审议通过了《关于公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
3、2019年9月27日至2019年10月8日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司员工向公司监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，监事会和有关部门进行了认真反馈。截至2019年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；同日，公司披露了《监事会关于2019年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年11月20日，公司收到国务院国资委出具的《关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】680号），原则同意公司实施股权激励计划。
5、2019年11月22日，公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议审议通过了《关于审议公司<2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审议提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开董事会九届二十一次会议和监事会九届十四次会议，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020年9月24日，公司召开董事会九届三十二次会议及监事会九届十九次会议，审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2021年4月28日，公司监事会九届二十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象A股限制性股票的议案》。2021年4月29日，公司董事会九届三十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2021年12月8日，公司召开董事会十届七次会议和监事会十届四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股
票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2022年4月29日，公司召开董事会十届十一次会议和监事会十届七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2022年10月27日，公司召开监事会十届十一次会议，审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的议案》。2022年10月28日公司召开董事会十届十七次会议，审议通过了《关于2019年A股限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2022年12月27日，公司召开监事会十届十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。2022年12月28日公司召开董事会十届二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因及数量
根据公司《2019年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》或本激励计划）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中3人因企业改制与企业解除劳动合同而不再具备激励对象资格，3人因组织安排调离公司而不再具备激励对象资格，3人因违反相关法规而不再具备激励对象资格，4人因个人绩效考核不达标未满足本激励计划首次授予第二期解除限售条件，董事会审议决定回购注销上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.4万股。
2、价格
鉴于公司已于2022年7月28日实施了2021年年度权益分派：以方案实施前的公司总股本3,118,807,797股为基数，每股派发现金红利0.23元（含税），故董事会根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议及2019年第一次H股类别股东会议的授权，对2019年A股限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整，调整后的本激励计划首次授予每股限制性股票回购价格P=5.545-0.23=5.315元，调整后的本激励计划预留授
予每股限制性股票回购价格P=6.36-0.23=6.13元。根据《激励计划（草案修订稿）》规定，“激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时以及激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时，其尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销”。所以首次授予中3名因组织安排调离股份公司和3名因企业改制人员分流安置解除劳动合同的激励对象的限制性股票回购价格为5.315元/股加上银行同期存款利息之和；同时，根据《激励计划（草案修订稿）》规定，“激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值”。鉴于本次回购价格低于回购时市价
21.48元/股，所以3名因违反相关法规和4名因个人绩效考核不达标的激励对象的限制性股票回购价格为5.315元/股。
3、资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为145.631万元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,118,807,797股变更为3,118,533,797股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （＋/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 772,526,199 | 24.77% | -274,000 | 772,252,199 | 24.76% |
| 无限售条件股份 | 2,346,281,598 | 75.23% | 0 | 2,346,281,598 | 75.24% |
| 股份总数 | 3,118,807,797 | 100.00% | -274,000 | 3,118,533,797 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司董事会十届二十一次会议审议的有关议案进行了认真审阅，发表如下意见：
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中3人因企业改制与企业解除劳动合同而不再具备激励对象资格，3人因组织安排调离公司而不再具备激励对象资格，3人因违反相关法规而不再具备激励对象资格，4人因个人绩效考核不达标未满足本激励计划首次授予第二期解除限售条件，董事会审议决定回购注销上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.4万股。
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销13名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。公司关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需向证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续；
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、独立财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，东方电气本次限制性股票回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
东方电气股份有限公司 议案22023年第一次临时股东大会文件
关于选举董事的议案各位股东：
根据本公司章程规定，董事由股东大会选举产生。董事候选人可由公司董事会或监事会提名、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。
本公司控股股东中国东方电气集团有限公司提名宋致远先生为第十届董事会董事候选人。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，本公司董事选举实行累积投票制，董事须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过方可获选。
附件：董事候选人简历
附件
董事候选人简历
宋致远：1964年9月出生，大学本科学历，1987年7月在辽宁省粮食学校担任助理讲师，历任辽宁省粮食局教育处科员、副主任科员；辽宁省粮食局行业管理处处长；辽宁省粮食科学研究所所长；1999年1月起历任中国储备粮沈阳管理公司综合部负责人、中国储备粮管理总公司沈阳分公司综合处负责人、副总经理、党组成员、党组纪检组组长；中国储备粮管理总公司辽宁分公司副总经理、党组成员、党组纪检组组长、总经理、党组书记；2010年1月起历任中国储备粮管理总公司购销计划部部长、副总经理、党组成员、党组副书记、董事；中共中国储备粮管理集团有限公司直属委员会委员、书记；2021年10月至今任中国东方电气集团有限公司董事、党组副书记。