上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年第一次股东大会（临时会议）
文 件
2023年2月28日
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。即公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东
所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
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2023年第一次股东大会（临时会议）
议 程时间：2023年2月28日下午13：30议程：
一、 审议《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》；
二、 审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
三、 逐项审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；
四、 审议《关于投资收购日本北海道Kiroro项目100%股权的关联交易议案》；
五、 股东审议发言、现场表决；
六、 宣读现场表决结果；
七、 宣读《法律意见书》。
目 录
一、 关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案 ...... 5
二、 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 ...... 7
三、 关于公司公开发行公司债券方案的议案 ...... 9
四、 关于投资收购日本北海道Kiroro项目100%股权的关联交易议案 ...... 13
议案一
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年第一次股东大会（临时会议）关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、本次变更注册地址的基本情况
公司因经营发展需要拟变更公司注册地址，变更信息具体如下：
变更前：上海市文昌路19号变更后：上海市黄浦区复兴东路2号1幢1111室变更后的公司注册地址最终以市场监督管理部门核准登记为准。
二、本次《公司章程》修订情况
鉴于公司注册地址将发生变动，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，现拟对《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行相应修订，具体如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
| 第五条 公司住所：上海市文昌路19号，邮政编码：200010。 | 第五条 公司住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢1111室，邮政编码：200010。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次公司注册地址变更及《公司章程》修订事项尚须提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权管理层办理相关变更登记备案等手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过。以上议案，请予审议。
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2023年2月28日
议案二
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年第一次股东大会（临时会议）关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
《中华人民共和国证券法》第十五条规定，“公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”
《中华人民共和国证券法》第十七条规定，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。”
根据上述规定及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，结合自身实际经营情况，认为公司提出公开发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备公开发行公司债券的条件。
上述议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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2023年2月28日
议案三
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年第一次股东大会（临时会议）关于公司公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为调整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金等的资金需求，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（下称“公司”）拟发行不超过人民币60亿元（含60亿元）公司债券（下称“本次公司债券”）。具体内容如下：
（一） 本次公司债券的发行规模
本次公司债券的发行规模不超过人民币60亿元（含60亿元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在前述范围内确定。
（二） 本次公司债券的发行方式
本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（三） 本次公司债券的期限及品种
本次公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（四） 本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有
关规定询价结果协商确定。
（五） 本次公司债券募集资金用途
本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
（六） 担保安排
本次公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
（七） 本次公司债券的偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理相关措施的一切事宜。偿债保障措施包括但不限于：
1、 不向股东分配利润；
2、 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、 公司主要责任人不得调离。
（八） 本次公司债券的发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。
（九） 本次公司债券的上市安排
在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
（十） 本次公司债券的授权事项
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士（包括公司经营管理班子），在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；
2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人。
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露。
4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作。
5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜。
6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜。
7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十一） 本次董事会决议的有效期
除第（五）项（本次公司债券募集资金用途）和第（七）项（本次公司债券的偿债保障措施）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议自股东大会决议作出之日起至中国证监会接受本次公司债券注册届满36个月之内有效。
上述议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过。以上议案，请予审议。
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2023年2月28日
议案四
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年第一次股东大会（临时会议）关于投资收购日本北海道Kiroro项目100%股权的关联
交易议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）概述
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）拟以110亿日元收购日本项目公司Napier Tokutei Mokuteki Kai-sha（简称“Napier TMK”） 100%股权，复星国际有限公司（简称“复星国际”，0656.HK）为Napier TMK 最终控股股东。日本项目公司Napier TMK为重资产型项目公司，主要资产为日本北海道Kiroro的滑雪场、度假村及所有土地。该度假村内有2家酒店，共392间房、23条雪道的滑雪场（最长雪道4,050米）、温泉、高尔夫球场等设施。酒店及相关设施建筑面积约10万平米。
豫园股份拟以4.601亿日元收购日本项目公司GK Kiroro Management （简称“GK KM”） 100%股权，复星国际（0656.HK）为GK KM 最终控股股东。日本项目公司GK KM为轻资产型项目公司，主要负责日本北海道Kiroro滑雪场、度假村的日常运营。
上述两项股转完成后，豫园股份拟以45.56亿日元继续增资日本项目公司Napier TMK，主要用于日本北海道Kiroro的滑雪场、度假村相关运营设施的改造升级。
复星国际全资子公司上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科技”）为豫园股份控股股东，复星国际、复星高科技及豫园股份的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。本次交易涉及上述两项股转事项及增资事
项，合计金额160.161亿日元，按照当前汇率计算，约合人民币8.28亿元。本次关联交易由公司董事会审议批准后，尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易审议程序
董事会对本议案进行表决时，关联董事黄震先生、徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、石琨先生、郝毓鸣女士回避表决，董事会其余六名董事（包括四名独立董事）参与表决。公司独立董事谢佑平先生、王哲先生、倪静女士、宋航先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易在公司董事会审议批准后，尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体处理本次投资收购后续相关事宜。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
复星国际、复星高科技及豫园股份的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、上海复星高科技（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132233084G
法定代表人：陈启宇
注册资本：480,000万人民币
成立日期：2005-03-08
公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
注册地址：上海市曹杨路500号206室
经营范围：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）复星高科技为豫园股份控股股东，复星高科技为复星国际（0656.HK）全资子公司，复星国际（0656.HK）为香港联交所上市公司，财务、经营信息可参见复星国际于联交所网站披露的相关公告。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
1、 日本项目公司Napier Tokutei Mokuteki Kaisha（简称“Napier TMK”）
公司法人代码：0100-05-030443
法定代表人：高山 知也
注册资本：特定出资10万日元、优先出资110亿日元
成立日期：2019年07月04日
住所：日本东京都千代田区丸之内三丁目1番1号东京共同会计事务所内
经营范围：主要从事度假村资产的受让、管理和处置等。
本次交易前, Napier TMK的股权结构如下：
| 股东名称 | 所占比例% |
| Fosun Hive JP Fund I Pte. Ltd. | 49.90 |
| IDERA Capital Management | 7.88 |
| Napier Holdings | 42.22 |
| 合计 | 100.00 |
本次交易前,复星国际分别通过Fosun Hive JP Fund I Pte. Ltd.、NapierHoldings、IDERA Capital Management间接合计持有Napier TMK 99.84%股权，复星国际为Napier TMK 最终控股股东。
2、日本项目公司GK Kiroro Management （简称“GK KM”）
公司法人代码：0100-03-03533
职务执行者 本乡 雅和
注册资本：10万日元
成立日期：2021年07月12日
住所：日本东京都千代田区丸之内三丁目1番1号东京共同会计事务所内
经营范围：主要从事酒店及滑雪场度假村的运营管理服务。
本次交易前, GK KM的股权结构如下：
| 股东名称 | 所占比例% |
| Fosun Hive JP Fund I Pte. Ltd. | 95.00 |
| IDERA Capital Management | 5.00 |
| 合计 | 100.00 |
本次交易前,复星国际分别通过Fosun Hive JP Fund I Pte. Ltd.、IDERACapital Management间接合计持有Napier TMK 99.9%股权，复星国际为GK KM 最终控股股东。
（二） Napier TMK及GK KM主要业务情况
日本项目公司Napier TMK为重资产型项目公司，主要资产为日本北海道Kiroro的滑雪场、度假村及所有土地。该度假村内有2家酒店，共392间房、23条雪道的滑雪场（最长雪道4,050米）、温泉、高尔夫球场等设施。酒店及相关设施建筑面积
10.33万平米。日本项目公司GK KM为轻资产型项目公司，主要负责日本北海道Kiroro滑雪场、度假村的日常运营。Kiroro项目地理环境得天独厚，以其雪季开放时间长、粉雪质量高、积雪深而闻名，其作为全球优质滑雪场酒店有独特的稀缺性。Kiroro项目与豫园股份旗下Tomamu项目均属于北海道四大滑雪场及全球最佳滑
雪目的地之一，本次投资收购完成后，豫园股份将拥有日本北海道全球优质雪场的半壁江山，以此扩大公司在日本滑雪市场的份额。
（三）Napier TMK及GK KM审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了Napier Tokutei Mokuteki Kaisha和GK Kiroro Management备考汇总财务报表，包括2022年6月30日的备考汇总资产负债表，截至2022年6月30日止6个月期间的备考汇总利润表以及相关财务报表附注。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见审计报告，报告号为“安永华明(2022)专字第61858323_B01号”。截至2022年6月30日，经审计后的Napier Tokutei Mokuteki Kaisha和GKKiroro Management备考汇总资产总额为923,382,978.11元，备考汇总负债总额为459,675,417.08元，备考汇总所有者权益为463,707,561.03元。2022年上半年度备考汇总营业收入为47,757,844.35元，2022年上半年度备考汇总净利润为 -66,536,323.54元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。（单位：RMB 元）
（四）Napier TMK及GK KM评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司接受本公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对模拟合并后的Napier Tokutei Mokuteki Kaisha(包含关联公司GK Kiroro Manage-ment及其控股子公司New KRH Co., Ltd.)的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司出具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司拟收购模拟合并后的Napier Tokutei Mokuteki Kaisha股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6480号）。北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务资格。
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
模拟合并后的Napier Tokutei Mokuteki Kaisha评估基准日总资产账面价值为
1,879,375.54万日元(人民币92,345.00万元)，评估价值为2,107,290.68万日元(人民币103,543.83万元)，增值额为227,915.14万日元(人民币11,198.84万元)，增值率为12.13%；总负债账面价值为935,516.57万日元(人民币45,967.54万元)，评估价值为935,516.57万日元(人民币45,967.54万元)，增值额为0.00万日元(人民币
0.00万元)，增值率为0.00%；净资产账面价值为943,858.97万日元(人民币46,377.45万元)，资产基础法评估价值为1,171,774.11万日元(人民币57,576.29万元)，增值额为227,915.14万日元(人民币11,198.84万元)，增值率为24.15%。
四、关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。
五、关联交易（投资）目的以及对上市公司的影响
公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群。
公司持续打造复合功能地产业务，复合功能地产业务围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验等主题，集聚产业优势资源、引入全球内容，成为公司构建家庭消费快乐产业集群、线下城市产业地标业务的重要支撑。
Kiroro项目地理环境得天独厚，以其雪季开放时间长、粉雪质量高、积雪深而闻名，其作为全球优质滑雪场酒店有独特的稀缺性。Kiroro项目与豫园股份旗下Tomamu项目均属于北海道四大滑雪场及全球最佳滑雪目的地之一，本次投资收购完成后，豫园股份将拥有日本北海道全球优质雪场的半壁江山，以此扩大公司在日本滑雪市场的份额。
公司本次收购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
六、投资合同的主要内容
1、日本项目公司Napier TMK 股权转让协议主要内容
Fosun Hive JP Fund I Pte. Ltd.（以下简称“转让方1”）、株式会社IDERA CapitalManagement（以下简称“转让方2”）和合同会社Napier Holdings（以下简称“转让方3”，以下将转让方1、转让方2和转让方3分别或统称为“转让方”）与合同会社Napier Investments（以下简称“受让方”）于2023年●月●日（以下简称“本合同签订日”）签订如下优先出资转让合同（以下简称“本合同”）。合同会社Napier Investments为豫园股份于日本设立的全资子公司。第1条 （定 义）
除另有规定外，本合同中使用的下列用语具有本条规定的含义。
(1) “转让日”系指，本合同签订日。
(2) “破产程序”系指，破产程序、公司重整程序、民事再生程序、特别清算程序或者
日本法或其他法律法规规定的其他类似程序。
(3) “本公司”系指，Napier特定目的会社。
(4) “本转让”系指，本转让1、本转让2和本转让3的单称或统称。
(5) “本转让1”系指，根据本合同所实施的本转让标的1的转让。
(6) “本转让2”系指，根据本合同所实施的本转让标的2的转让。
(7) “本转让3”系指，根据本合同所实施的本转让标的3的转让。
(8) “本转让标的”系指，本转让标的1、本转让标的2和本转让标的3的单称或统称。
(9) “本转让标的1”系指，转让方1所持有的本公司的5,489,000,000份优先出资。
(10) “本转让标的2”系指，转让方2所持有的本公司的866,684,210份优先出资。
(11) “本转让标的3”系指，转让方3所持有的本公司的4,644,315,790份优先出资。
第2条 （本转让标的的转让和受让）
1. 各转让方按照本合同的规定，于转让日向受让方出售其持有的本转让标的，受让方从各
转让方购买本转让标的。
2. 作为本转让的对价，受让方向各转让方分别支付下列金额（以下简称“本转让价款”）。
转让方1 5,489,000,000日元
转让方2 866,684,210日元
转让方3 4,644,315,790日元
第3条 （交割）
1. 受让方应于转让日向各转让方分别支付该转让方的本转让价款，在该等支付的同时，本
转让标的从各转让方转移至受让方。受让方应以向各转让方指定的银行账户汇款的方式
或各转让方指定的其他方式支付本转让价款。另外，该等汇款所需手续费，由受让方承
担。
2. 各转让方收到受让方按照前款规定所支付的本转让价款的同时，各转让方应向受让方交
付其本转让标的相关的优先出资证券。
3. 为使本转让具备对抗要件，各转让方和受让方应于转让日向本公司申请将受让方的名称
和地址记载于优先出资的出资人名册上。
第13条 （准据法和管辖法院）
1. 本合同适用日本法，并按照日本法进行解释。
2. 各转让方和受让方一致同意，因本合同或本合同的相关合同引起的诉讼或其他纠纷，均
以东京地方法院为第一审的专属协议管辖法院。
2、日本项目公司GK KM 股权转让协议主要内容
Fosun Hive JP Fund I Pte. Ltd.（以下简称“转让方1”）和株式会社IDERA CapitalManagement（以下简称“转让方2”，以下将转让方1和转让方2分别或统称为“转让方”）与株式会社Kiroro Holdings（以下简称“受让方”）于2023年●月●日（以下简称“本合同签订日”）签订如下股权转让合同（以下简称“本合同”）。株式会社KiroroHoldings为豫园股份于日本设立的全资子公司。第1条 （定 义）除另有规定外，本合同中使用的下列用语具有本条规定的含义。
(1) “转让日”系指，本合同签订日。
(2) “破产程序”系指，破产程序、公司重整程序、民事再生程序、特别清算程序或者日本法或其他法律法规规定的其他类似程序。
(3) “本公司”系指，合同会社Kiroro Management。
(4) “本子公司”系指，株式会社New KRH。
(5) “本转让”系指，本转让1和本转让2的单称或统称。
(6) “本转让1”系指，根据本合同所实施的本转让标的1的转让。
(7) “本转让2”系指，根据本合同所实施的本转让标的2的转让。
(8) “本转让标的”系指，本转让标的1和本转让标的2的单称或统称。
(9) “本转让标的1”系指，转让方1所持有的本公司的股权的95%（出资金额：
437,095,000日元）的全部。
(10) “本转让标的2”系指，转让方2所持有的本公司的股权的5%（出资金额：
23,005,000日元）的全部。
第2条 （本转让标的的转让和受让）
1. 各转让方按照本合同的规定，于转让日向受让方出售其持有的本转让标的，受让方从各
转让方购买本转让标的。
2. 作为本转让的对价，受让方向各转让方分别支付下列金额（以下简称“本转让价款”）。转让方1 [437,095,000]日元转让方2 [23,005,000]日元
第3条 （交割）
1. 受让方应于转让日分别向①转让方1支付转让方1的本转让价款；向②转让方2支付转让方2的本转让价款，在该等支付的同时，本转让标的从各转让方转移至受让方。受让方应以向各转让方指定的银行账户汇款的方式或各转让方指定的其他方式支付本转让价款。另外，该等汇款所需手续费，由受让方承担。
第14条 （准据法和管辖法院）
1. 本合同适用日本法，并按照日本法进行解释。
2. 各转让方和受让方一致同意，因本合同或本合同的相关合同引起的诉讼或其他纠纷，均以东京地方法院为第一审的专属协议管辖法院。
上述议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过。以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年2月28日
附：
| 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 | |||||||||
| 股 东 意 见 征 询 单 | |||||||||
| 股东姓名 | 股东帐号 | 电话 | |||||||
| 地 址 | 邮编 | ||||||||
| 股东意见或建议： | |||||||||
| 股东签名： | |||||||||
| 2023年2月28日 | |||||||||