津药药业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年2月
目录
1.关于申请贷款授信额度的议案 ............................ 3
2.关于开展外汇衍生品交易业务的议案 ...................... 4
3.关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 .............. 6
4.关于选举独立董事的议案 ................................ 8
津药药业2023年第一次临时股东大会会议议案之一
关于申请贷款授信额度的议案
(已经2022年12月20日第八届董事会第26次会议审议通过)
为满足生产经营及业务发展的资金需要，津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟申请72.20亿元贷款授信额度，授信期限为一年，具体明细如下：
| 单位：亿元 | ||
| 序号 | 银行名称 | 授信额度 |
| 1 | 中国进出口银行天津分行 | 8.00 |
| 2 | 兴业银行股份有限公司天津分行 | 7.50 |
| 3 | 上海银行股份有限公司天津分行 | 6.50 |
| 4 | 中国银行股份有限公司天津滨海分行 | 6.00 |
| 5 | 中国民生银行股份有限公司天津分行 | 6.00 |
| 6 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 5.50 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司天津分行营业部 | 5.00 |
| 8 | 交通银行股份有限公司天津市分行 | 4.50 |
| 9 | 中信银行股份有限公司天津分行 | 3.70 |
| 10 | 招商银行股份有限公司天津分行 | 3.60 |
| 11 | 浙商银行股份有限公司天津分行 | 3.00 |
| 12 | 平安银行股份有限公司天津分行 | 3.00 |
| 13 | 大连银行股份有限公司天津东丽支行 | 3.00 |
| 14 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司天津分行 | 2.00 |
| 15 | 渤海银行股份有限公司天津分行 | 2.00 |
| 16 | 中国农业银行股份有限公司天津港保税区支行 | 1.50 |
| 17 | 湖北银行股份有限公司襄阳紫薇支行 | 0.50 |
| 18 | 中国民生银行股份有限公司襄阳分行 | 0.30 |
| 19 | 上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行 | 0.30 |
| 20 | 中国建设银行股份有限公司襄阳襄州支行 | 0.30 |
| 合计 | 72.20 | |
上述申请的授信额度以公司与相关银行正式签署的协议为准，具体融资金额将视公司实际经营需求情况决定，公司将在上述授信额度范围内办理贷款相关事宜。
请各位股东审议。
津药药业2023年第一次临时股东大会会议议案之二
关于开展外汇衍生品交易业务的议案(已经2022年12月20日第八届董事会第26次会议审议通过)
根据公司经营需要，公司拟继续开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关期权组合业务，年度交易金额不超过24,000万美元，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。
一、开展外汇衍生品交易业务的目的
公司经2021年12月20日第八届董事会第十七次会议、2022年1月21日2022年第一次临时股东大会审议通过，开展外汇衍生品交易业务，有效降低了汇率波动对公司经营业绩的影响。为进一步减少外汇汇率波动给公司经营成果带来的风险，综合考虑公司业务规模及外汇衍生品交易业务的预期成效等因素，在保证正常生产经营的前提下，公司及下属子公司拟继续开展外汇衍生品交易业务。公司将充分利用远期结汇的套期保值功能及外汇期权类产品的成本锁定功能，发挥规避汇率风险能力。
二、拟开展的外汇衍生品交易业务概述
1.远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与境内银行签署远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或未来付汇的购汇汇率。
2.外汇期权及期权组合产品：公司与银行签署外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。
3.资金规模及资金来源：公司拟开展的外汇衍生品交易业务总额不超过24,000万美元，资金来源均为公司自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签署的具体协议确定。
4.流动性安排：所有外汇衍生品交易业务均对应正常合理的经营
业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
三、外汇衍生品交易业务的风险分析
公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，但也会存在一定的风险：
1.市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2.履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
3.内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
四、公司拟采取的风险控制措施
1.公司开展外汇衍生品交易业务遵循风险中性原则，以降低因汇率波动对企业的负面影响为目的，不进行投机和套利交易，在签署合约时严格按照公司进出口业务外汇收支的谨慎预测金额进行交易。
2.公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易相关审议程序、操作流程、保密制度、信息披露制度等做出明确规定，有效规范外汇衍生品交易业务行为。
3.为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。
4.为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露。
请各位股东审议。
津药药业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
津药药业2023年第一次临时股东大会会议议案之三
关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案(已经2023年2月10日第八届董事会第27次会议审议通过)
根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，公司于2023年2月10日召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于侯宁先生、孙培女士、高建先生因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，取消侯宁先生等3名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计120,000股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,096,362,680股减少至1,096,242,680股，公司注册资本将由1,096,362,680元减少至1,096,242,680元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。
修订的《公司章程》相关条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 …… 公司于2022年6月20日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案，本次限制性股票回购注销完成后，公司现总股本为1,096,362,680股，其中普通股 | 第三条 …… 公司于2022年6月20日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案，本次限制性股票回购注销完成后，公司现总股本为1,096,362,680股，其中普通股 |
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2023年第一次临时股东大会
| 1,096,362,680股，其他种类股0股。 | 1,096,362,680股，其他种类股0股。 公司于2023年2月10日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案，本次限制性股票回购注销完成后，公司现总股本为1,096,242,680股，其中普通股1,096,242,680股，其他种类股0股。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,096,362,680元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,096,242,680元。 |
| 第十九条 公司股份总数为1,096,362,680股，公司的股本结构为：普通股1,096,362,680股，其他种类股0股。 | 第十九条 公司股份总数为1,096,242,680股，公司的股本结构为：普通股1,096,242,680股，其他种类股0股。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以工商部门核准为准。
请各位股东审议。
津药药业2023年第一次临时股东大会会议议案之四
关于选举独立董事的议案(已经2023年2月10日第八届董事会第27次会议审议通过)
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规定，公司控股股东天津药业集团有限公司提名霍文逊先生为公司第八届董事会独立董事候选人。独立董事候选人霍文逊先生简历如下:
霍文逊先生，1957年出生，香港大学内外全科医学士、英国爱丁堡皇家外科医学院院士、香港外科医学院院士、香港医学专科学院院士（外科）。霍文逊先生多年来致力研究食道、上胃肠道疾病及血管疾病，积极推动微创手术的发展，并发表了多篇国际医学的文章和超过10本专业书籍的章节。历任国家卫生部内窥镜技能评估委员会副主席、澳门镜湖医院行政副主任及外科主任、香港东华医院医生及香港玛丽医院大学高级讲师等职。现任澳门科技大学医学院院长、科大医院院长及董事局董事、上海医药集团股份有限公司独立董事，并在各类基金会、专业委员会和医学协会内担任要职，同时还在国内多所知名院校任客座教授。
请各位股东审议。