证券简称：亿纬锂能 证券代码：300014
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023年2月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予限制性股票的数量 ...... 7
（三）股票来源 ...... 7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8
（五）限制性股票授予价格 ...... 10
（六）激励计划的授予与归属条件 ...... 11
（七）激励计划其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 17（六）对本激励计划授予价格的核查意见 ...... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 21
（十一）其他 ...... 22
（十二）其他应当说明的事项 ...... 23
六、备查文件及咨询方式 ...... 24
（一）备查文件 ...... 24
（二）咨询方式 ...... 24
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、上市公司 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿纬锂能提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对亿纬锂能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亿纬锂能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
亿纬锂能第四期限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和亿纬锂能的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予激励对象总人数为165人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划拟首次授予的激励对象中，不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含控股子公司、分公司）存在聘用关系或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本次拟授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 刘建华 | 中国 | 董事、总裁 | 58.35 | 1.67% | 0.03% |
| 2 | 江敏 | 中国 | 董事、副总裁、董事会秘书、财务负责人 | 35.02 | 1.00% | 0.02% |
| 3 | 艾新平 | 中国 | 董事 | 25.93 | 0.74% | 0.01% |
| 4 | 桑田 | 中国 | 副总裁 | 33.57 | 0.96% | 0.02% |
| 5 | 黄国民 | 中国 | 副总裁 | 33.57 | 0.96% | 0.02% |
| 6 | 黄维衍 | 中国香港 | 中高层管理人员 | 39.94 | 1.14% | 0.02% |
| 7 | Alexander Holden | 英国 | 中高层管理人员 | 33.63 | 0.96% | 0.02% |
| 中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（158人） | 2,739.99 | 78.29% | 1.34% | |||
| 首次授予合计 | 3,000 | 85.71% | 1.47% | |||
| 预留部分 | 500 | 14.29% | 0.24% | |||
| 合计 | 3,500 | 100.00% | 1.71% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过3,500万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额204,175.9278万股的1.71%。其中首次授予3,000万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额204,175.9278万股的1.47%，首次授予部分约占本次授予权益总额的85.71%；预留500万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额204,175.9278万股的0.24%，预留部分约占本次授予权益总额的14.29%。
截至本激励计划草案公告日，公司第三期限制性股票激励计划尚在有效期内。公司第三期限制性股票激励计划已授予1,757.58万股，截至当前已作废
123.912万股，目前尚有1,633.668万股在有效期内。前述第三期限制性股票激励计划及第四期限制性股票激励计划所涉权益合计5,133.668万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额204,175.9278万股的2.51%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
（三）股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及深圳证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：
（1）公司年度报告、半年度报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自限制性股票相应部分授予之日起48个月后的首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
若预留部分在2023年9月30日前进行授予，则预留部分时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在2023年9月30日后授出，则预留部分时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（五）限制性股票授予价格
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予价格（含预留）为41.23元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股为41.23元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为41.23元/股，为公司本激励计划公告日前1个交易日交易均价每股82.46元的50%。
1、本激励计划公告日前1个交易日交易均价每股82.46元的50.00%；
2、本激励计划公告日前20个交易日交易均价每股85.75元的48.08%；
3、本激励计划公告日前60个交易日交易均价每股86.42元的47.71%；
4、本激励计划公告日前120个交易日交易均价每股91.11元的45.25%。
3、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了
合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。公司是行业内少数同时掌握消费电池和动力电池核心技术的锂电池制造商，以“技术创新、管理创新、销售创新”为核心的创新体系长期运行。公司秉持以科技创新推动高质量发展，对核心技术的掌握带来市场优势地位。据中国化学与物理电源行业协会统计，公司的锂原电池产销规模多年来稳居国内第一，动力电池装机量同样排名前列，是中国锂电池行业的核心供应企业。公司所从事的行业人才竞争激烈，优秀人才是公司保持技术领先水平、扩大市场份额的重要基石。股权激励计划的顺利实施，可以有效激发员工的积极性与活力，增加公司凝聚力，助推公司持续快速发展。本激励计划授予价格有利于公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格（含预留）确定为41.23元/股，该定价方式遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
（六）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标值 |
| 第一个归属期 | 2023年营业收入不低于700亿 |
| 第二个归属期 | 2024年营业收入不低于1,000亿 |
| 第三个归属期 | 2025年营业收入不低于1,500亿 |
| 第四个归属期 | 2026年营业收入不低于2,000亿 |
若预留部分在2023年9月30日前进行授予，则预留部分考核安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在2023年9月30日后授出，则预留部分考核安排如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标值 |
| 第一个归属期 | 2024年营业收入不低于1,000亿 |
| 第二个归属期 | 2025年营业收入不低于1,500亿 |
| 第三个归属期 | 2026年营业收入不低于2,000亿 |
根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面归属比例：
| 业绩完成情况 | R≥100% | 100%＞R≥90% | 90%＞R≥80% | R ＜80% |
| 公司层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0 |
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到80%，所有激励对象
当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
| 考核结果 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% | |||
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、亿纬锂能不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、亿纬锂能本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、归属条件、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且亿纬锂能承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：亿纬锂能本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《第四期限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：亿纬锂能本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
亿纬锂能本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：亿纬锂能本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》及《监管指南第1号》所规定的：上市公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：亿纬锂能本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红
利、股息的分配。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在亿纬锂能本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对本激励计划授予价格的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予价格（含预留）为41.23元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股为41.23元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为41.23元/股，为公司本激励计划公告日前1个交易日交易均价每股82.46元的50%。
（1）本激励计划公告日前1个交易日交易均价每股82.46元的50.00%；
（2）本激励计划公告日前20个交易日交易均价每股85.75元的48.08%；
（3）本激励计划公告日前60个交易日交易均价每股86.42元的47.71%；
（4）本激励计划公告日前120个交易日交易均价每股91.11元的
45.25%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议通过，独立董事亦发表了独立意见，激励计划的制定及执行符合相关法律法规和规范性文件的规定。本激励计划采取自主定价方式确定的授予价格借鉴了市场实践先例，符合公司激励需求。公司已在本激励计划中对定价依据、定价方式及定价的合理性作出了详细说明，符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
亿纬锂能第四期限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自限制性股票相应部分授予之日起48个月后的首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
若预留部分在2023年9月30日前进行授予，则预留部分时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在2023年9月30日后授出，则预留部分时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
亿纬锂能股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议亿纬锂能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，亿纬锂能本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
基于宏观经营环境及公司所处行业发展情况，为客观反映公司经营绩效和未来市场拓展目标，充分发挥股权激励计划对员工的激励作用，公司层面本激励计划的考核指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。未来几年，公司将进一步增加投入，扩大产销规模，驱动公司快速发展。同时，本次考核指标设置目标完成区间，根据实际完成情况决定授予权益可行使数量，客观反映宏观环境和行业环境影响，形成激励梯度，有利于充分发挥激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。亿纬锂能本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、亿纬锂能未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》
2、惠州亿纬锂能股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
3、惠州亿纬锂能股份有限公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见
4、惠州亿纬锂能股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告
5、《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市长宁区新华路639号
邮 编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年2月16日