中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司
关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能本次关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
2023年2月16日，惠州亿纬锂能股份有限公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，相关事宜如下：
1、关联交易事项
（1）新增日常关联交易
公司及子公司拟向控股股东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）子公司湖北金泉新材料有限公司（以下简称“金泉新材料”）销售电池级氢氧化锂及电池级碳酸锂，交易金额自2023年3月7日至2023年12月31日不超过3,340万元（不含增值税）；拟向金泉新材料采购正极材料、碳纳米管导电浆料等原材料，交易金额自2023年3月7日至2023年12月31日不超过130,000万元（不含增值税）；拟向亿纬控股子公司惠州亿纬新能源有限公司（曾用名“广东亿纬新能源汽车有限公司”，以下简称“亿纬新能源”）销售预镀镍钢带，交易金额自2023年3月7日至2023年12月31日不超过150万元（不含增值税）。
（2）设备转让
公司孙公司惠州亿纬集能有限公司（以下简称“亿纬集能”）拟将部分设备以其账面价值，即不低于人民币176.69万元（不含增值税）的价格转让给金泉新
材料子公司惠州金泉新能源材料有限公司（以下简称“惠州金泉”）。
2、关联关系说明
金泉新材料、惠州金泉和亿纬新能源均为公司控股股东亿纬控股控制的子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，金泉新材料、惠州金泉和亿纬新能源均为公司的关联法人。
3、审议程序
（1）2023年2月16日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事刘金成先生回避表决。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，尚需提交股东大会审议。
（2）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、预计关联交易类别及金额（不含增值税）
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2023年1月已发生金额 | 上年发生金额（未经审计） |
| 向关联人销售商品 | 金泉新材料 | 向金泉新材料销售电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂 | 市场定价 | 3,340 | 0 | 0 |
| 向关联人采购原材料 | 金泉新材料 | 向金泉新材料采购正极材料、碳纳米管导电浆料等原材料 | 市场定价 | 130,000 | 0 | 317.61 |
| 向关联人销售商品 | 亿纬新能源 | 向亿纬新能源销售预镀镍钢带 | 市场定价 | 150 | 0 | 0 |
二、交易对方的基本情况
1、金泉新材料
（1）企业名称：湖北金泉新材料有限公司
（2）统一社会信用代码：91420800MA4915QD3X
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）住所：荆门高新区?掇刀区荆东大道39号5楼
（5）法定代表人：骆锦红
（6）注册资本：2,000万人民币
（7）经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高纯元素及化合物销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；金属材料制造；金属材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（8）关联关系情况说明：截至本核查意见出具日，亿纬控股持有金泉新材料100%的股权。
（9）截至2021年12月31日，金泉新材料的总资产为24,408.38万元，净资产为261.97万元，2021年度金泉新材料实现营业收入10,528.90万元，净利润446.75万元。上述财务数据已经审计。
2、惠州金泉
（1）企业名称：惠州金泉新能源材料有限公司
（2）统一社会信用代码：91441303MABXBLD07D
（3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）住所：惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村杏园北路3号亿顶公司联合车间（一期）
（5）法定代表人：骆锦红
（6）注册资本：1,000万元人民币
（7）经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高纯元素及化合物销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；金属材料制造；金属材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）关联关系情况说明：截至本核查意见出具日，亿纬控股持有金泉新材料100%的股权，金泉新材料持有惠州金泉100%的股权。
（9）惠州金泉设立于2022年8月18日，截至2022年12月31日，惠州金泉的总资产为3047.79万元，净资产为0.00万元，2022年度惠州金泉实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。上述财务数据未经审计。
3、亿纬新能源
（1）企业名称：惠州亿纬新能源有限公司
（2）统一社会信用代码：91441300338158948P
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）住所：惠州仲恺高新区潼湖镇三和村杏园北路3号
（5）法定代表人：骆锦红
（6）注册资本：6,531.066700万
（7）经营范围：一般项目：机动车修理和维护；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发;汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；五金产品研发；电池零
配件生产；电池零配件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；储能技术服务；工程管理服务；环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造；非居住房地产租赁；货物进出口；电池销售；电池制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:
道路机动车辆生产；建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（8）关联关系情况说明：截至本核查意见出具日，亿纬控股直接持有亿纬新能源90.66%的股权。
（9）截至2021年12月31日，亿纬新能源的总资产为42,502.13万元，净资产为24,271.23万元，2021年度亿纬新能源实现营业收入6,809.85万元，净利润-887.14万元。上述财务数据已经审计。
三、关联交易主要内容
1、新增日常关联交易
（1）公司与上述关联方发生的关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，参照市场价格、由交易双方协商确定。
（2）关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
2、设备转让
（1）交易双方同意以标的资产的账面价值为交易依据进行交易。
（2）上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次新增日常关联交易，主要系为保障上游原材料品质及供应稳定，属于公
司及子公司正常经营所需；亿纬集能因技术升级拟将不再使用的设备转让给惠州金泉，有利于优化其资产使用效率，且交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会影响公司的独立性。
五、董事会、独立董事、监事会意见
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见
独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第九次会议审议的《关于关联交易的议案》，经充分讨论后认为：
公司本次关联交易为公司正常经营所需，符合公司发展规划，不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
2、董事会意见
公司董事会同意公司及子公司向金泉新材料销售电池级氢氧化锂及电池级碳酸锂，采购正极材料、碳纳米管导电浆料等原材料；同意公司及子公司向亿纬新能源销售预镀镍钢带；同意亿纬集能将部分设备转让予惠州金泉。上述关联交易的交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
3、独立董事关于关联交易的独立意见
公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次新增日常关联交易为公司及子公司正常经营所需，转让部分资产有利于公司提高资产利用效率，且交易价格定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。独立董事一致同意公司本次关联交易事项。
4、监事会意见
经审核，全体监事认为：公司本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循公允定价原则，不会对公司持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通并发表了事前认可意见。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易的交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。综上，保荐机构对亿纬锂能本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见》的签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 史松祥 | 年 月 日 | |
| 邱斯晨 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司
年 月 日