河南森源电气股份有限公司
详式权益变动报告书上市公司：河南森源电气股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST森源股票代码：002358
信息披露义务人：河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）住所：河南省许昌市城乡一体化示范区魏武大道与明礼街交叉口黄河鲲鹏科
创基地西楼1层101室通讯地址：郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心B座股份变动性质：增加（司法拍卖）
一致行动人：中原金象投资管理有限公司（代表中原金象河南民营上市公司
发展支持2号私募股权投资基金）住所及通讯地址：河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A座
308室股份变动性质：不变
签署日期：二〇二三年二月
声 明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在河南森源电气股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在河南森源电气股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ...... 4
第二节 本次权益变动目的及审批程序 ...... 14
第三节 权益变动方式 ...... 17
第四节 资金来源 ...... 18
第五节 后续计划 ...... 19
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 22
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 27
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 28
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 29
第十节 其他重大事项 ...... 35
信息披露义务人声明 ...... 36
一致行动人声明 ...... 37
财务顾问声明 ...... 38
第十一节 备查文件 ...... 39
附表： ...... 43
释义在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、宏森融源 | 指 | 河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 一致行动人 | 指 | 中原金象投资管理有限公司（代表中原金象河南民营上市公司发展支持2号私募股权投资基金） |
| 信息披露义务人及其一致行动人 | 指 | 河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）、中原金象投资管理有限公司（代表中原金象河南民营上市公司发展支持2号私募股权投资基金） |
| 中原金象2号基金 | 指 | 中原金象河南民营上市公司发展支持2号私募股权投资基金 |
| 郑州鑫象 | 指 | 郑州鑫象企业管理咨询有限公司，系河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人 |
| 河南投资集团 | 指 | 河南投资集团有限公司 |
| 中原金象 | 指 | 中原金象投资管理有限公司，系中原金象河南民营上市公司发展支持2号私募股权投资基金的基金管理人 |
| 中原资产 | 指 | 中原资产管理有限公司 |
| 上市公司、森源电气、ST森源 | 指 | 河南森源电气股份有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）参与司法拍卖竞得楚金甫先生合计持有的森源电气74,017,400股股份，占上市公司股份总数的7.96%的权益变动行为 |
| 本报告书 | 指 | 河南森源电气股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、 信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
| 名称 | 河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地 | 河南省许昌市城乡一体化示范区魏武大道与明礼街交叉口黄河鲲鹏科创基地西楼1层101室 |
| 执行事务合伙人 | 郑州鑫象企业管理咨询有限公司 |
| 注册资本 | 180,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91411000MA9MJFMR9L |
| 设立日期 | 2022年10月18日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营期限 | 2022年10月18日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 合伙人 | 许昌市金投控股集团有限公司（有限合伙人，认缴50%出资额）、北京易泓同达企业管理中心（有限合伙）（有限合伙人，认缴33.33%出资额）、中原金象投资管理有限公司（有限合伙人，认缴16.61%出资额）、郑州鑫象企业管理咨询有限公司（普通合伙人，认缴0.06%出资额） |
| 通讯地址 | 郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心B座 |
（二）一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人中原金象（代表中原金象2号基金）基本情况如下：
| 名称 | 中原金象投资管理有限公司 |
| 注册地 | 河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A座308室 |
| 法定代表人 | 李婧丹 |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91410296MA44LYR31W |
| 设立日期 | 2017年11月24日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营期限 | 2017年11月24日至2047年11月23日 |
| 经营范围 | 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务 |
| 股东 | 中原资产管理有限公司（持股100%） |
| 私募基金管理人备案情况 | 登记时间：2019年05月20日 机构类型：私募股权、创业投资基金管理人 |
二、信息披露义务人及一致行动人的股权结构、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况
（一）信息披露义务人及一致行动人股权控制架构
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人股权控制结构如下图所示：
（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人信息
1、信息披露义务人的股权情况及控股股东
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | |
| 1 | 许昌市金投控股集团有限公司 | 90,000.00 | 50.00% | |
| 2 | 北京易泓同达企业管理中心（有限合伙） | 60,000.00 | 33.33% | |
| 3 | 中原金象投资管理有限公司 | 29,900.00 | 16.61% | |
| 4 | 郑州鑫象企业管理咨询有限公司 | 100.00 | 0.06% | |
| 合计 | 180,000.00 | 100.00% | ||
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为郑州鑫象，其基
本信息如下：
| 名称 | 郑州鑫象企业管理咨询有限公司 |
| 注册地 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）才高街6号东方鼎盛北座15楼 |
| 法定代表人 | 陈巍巍 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91410100MA45YGRMXR |
| 设立日期 | 2018年11月02日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营期限 | 2018年11月2日至2048年11月1日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；代理记账。 |
| 股东 | 中原金象投资管理有限公司（持股100%） |
2、信息披露义务人的一致行动人的股权情况及控股股东
信息披露义务人的一致行动人中原金象（代表中原金象2号基金）的基本情况如下：
| 名称 | 中原金象投资管理有限公司 |
| 注册地 | 河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A座308室 |
| 法定代表人 | 李婧丹 |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91410296MA44LYR31W |
| 设立日期 | 2017年11月24日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营期限 | 2017年11月24日至2047年11月23日 |
| 经营范围 | 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务 |
| 股东 | 中原资产管理有限公司（持股100%） |
| 私募基金管理人备案情况 | 登记编号：P1069808 登记时间：2019年05月20日 机构类型：私募股权、创业投资基金管理人 |
3、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人均为河
南省财政厅。
（三）信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
1、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未控制其他企业。
信息披露义务人的执行事务合伙人为郑州鑫象，其营业范围为：企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；代理记账。截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，其控制的其他主要核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务或经营范围 | 控制关系 |
| 1 | 河南雯硅商业运营管理中心（有限合伙） | 2.439% | 4,100.00 | 一般项目：商业综合体管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 为有限合伙企业执行事务合伙人 |
2、信息披露义务人的一致行动人及其控股股东所控制的核心企业
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人为中原金象（代表中原金象2号基金），其营业范围为：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。截至本报告书签署之日，其控制的其他主要核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务或经营范围 | 控制关系 |
| 1 | 河南晓象科创成长投资中心（有限合伙） | 10.00% | 10,000.00 | 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务 | 为有限合伙企业执行事务合伙人 |
| 2 | 河南培育钻石私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.0286% | 3,501.00 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 为有限合伙企业执行事务合伙人 |
| 3 | 河南金硅股权投资基金合伙 | 1.5949% | 6,711.00 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 | 为有限合伙企业执行事务合 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务或经营范围 | 控制关系 |
| 企业（有限合伙） | 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 伙人 | |||
| 4 | 河南金擎股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3.2258% | 3,100.00 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 为有限合伙企业执行事务合伙人 |
| 5 | 郑州鑫象企业管理咨询有限公司 | 100.00% | 10,000.00 | 企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；代理记账 | 控股股东 |
三、信息披露义务人及其一致行动人最近三年的主要业务及财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年及一期财务状况宏森融源成立于2022年10月18日，系为参与本次司法拍卖而设立的有限合伙企业，暂未对外开展业务，暂无最近三年一期财务数据。
宏森融源执行事务合伙人郑州鑫象的主营业务为股权投资、企业管理咨询，其最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 91,390,548.15 | 75,780,642.95 | 73,430,131.14 | 39,745,855.01 |
| 净资产 | 70,650,726.39 | 48,748,393.77 | 31,476,727.42 | 28,014,263.04 |
| 营业收入 | 25,963,802.04 | 50,675,626.79 | 35,105,408.99 | 33,561,980.86 |
| 利润总额 | 22,093,009.68 | 47,999,327.00 | 32,616,827.23 | 31,884,961.47 |
| 净利润 | 16,312,332.62 | 38,271,666.35 | 24,462,464.38 | 23,914,263.04 |
| 净资产收益率 | 23.09% | 78.51% | 77.72% | 85.36% |
| 资产负债率 | 22.69% | 35.67% | 57.13% | 29.52% |
注：2019年、2020年、2021年财务数据已审计，2022年1-9月未经审计。
（二）一致行动人及其控股股东的主要业务及最近三年一期财务状况中原金象主营业务为管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务，其最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 948,446,363.59 | 874,356,704.51 | 935,699,380.11 | 581,209,406.16 |
| 净资产 | 849,436,613.57 | 734,239,317.76 | 627,299,967.59 | 556,267,238.84 |
| 营业收入 | 27,697,002.58 | 57,294,863.54 | 66,632,267.07 | 42,450,821.06 |
| 利润总额 | 138,525,029.91 | 131,665,944.01 | 94,959,389.35 | 73,769,882.02 |
| 净利润 | 103,517,295.81 | 101,939,350.17 | 71,032,728.75 | 55,147,306.23 |
| 净资产收益率 | 12.19% | 13.88% | 11.32% | 9.91% |
| 资产负债率 | 10.44% | 16.03% | 32.96% | 4.29% |
注：2019年、2020年、2021年财务数据已审计，2022年1-9月未经审计。
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人宏森融源及其执行事务合伙人郑州鑫象、一致行动人中原金象及其管理的基金中原金象2号基金最近5年均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高管的基本情况
（一）宏森融源董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人宏森融源的执行事务合伙人为郑州鑫象，郑州鑫象的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
| 陈巍巍 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 河南省郑州市 | 无境外居留权 |
| 王瑞雪 | 监事 | 中国 | 河南省郑州市 | 无境外居留权 |
| 李荣玲 | 财务负责人 | 中国 | 河南省郑州市 | 无境外居留权 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人中原金象的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
| 李婧丹 | 董事长 | 中国 | 河南省郑州市 | 无境外居留权 |
| 陈巍巍 | 董事兼总经理 | 中国 | 河南省郑州市 | 无境外居留权 |
| 岳勇 | 董事 | 中国 | 河南省郑州市 | 无境外居留权 |
| 朱林 | 监事 | 中国 | 郑州 | 无境外居留权 |
| 李荣玲 | 财务负责人 | 中国 | 郑州 | 无境外居留权 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人宏森融源、一致行动人中原金象及信息披露义务人实际控制人河南省财政厅在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 持股主体 | 股票简称 | 上市地 | 证券代码 | 总股本（股） | 持股比例（包括直接或间接） |
| 1 | 中原金象（代表中原金象2号基金） | 森源电气 | 深圳 | 002358 | 929,756,977.00 | 5.67% |
| 2 | 河南省财政厅 | 棕榈股份 | 深圳 | 002431 | 1,812,816,265.00 | 28.72% |
| 3 | 河南省财政厅 | 城发环境 | 深圳 | 000885 | 642,078,255.00 | 56.47% |
| 4 | 河南省财政厅 | 豫能控股 | 深圳 | 001896 | 1,525,781,330.00 | 61.85% |
| 5 | 河南省财政厅 | 安彩高科 | 上海 | 600207 | 862,955,974.00 | 47.26% |
| 6 | 河南省财政厅 | 中原证券 | 上海 | 601375 | 4,642,884,700.00 | 21.71% |
| 香港 | 01375 | |||||
| 7 | 河南省财政厅 | 中原银行 | 香港 | 01216 | 36,549,823,322.00 | 7.99% |
| 8 | 河南省财政厅 | 中原传媒 | 深圳 | 000719 | 1,023,203,749.00 | 77.13% |
| 9 | 河南省财政厅 | 新乡化纤 | 深圳 | 000949 | 1,466,727,778.00 | 13.33% |
| 10 | 河南省财政厅 | 首航直升 | 北京 | 832494 | 2,020,190,920.00 | 7.43% |
| 11 | 河南省财政厅 | 中铁工业 | 上海 | 600528 | 2,221,551,588.00 | 6.81% |
| 12 | 河南省财政厅 | 金丹科技 | 深圳 | 300829 | 180,654,547.00 | 5.29% |
| 13 | 河南省财政厅 | 合众思壮 | 深圳 | 002383 | 744,334,534。00 | 20.13% |
除上述情况外，信息披露义务人的执行事务合伙人郑州鑫象、一致行动人中原金象（代表中原金象2号基金）不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
信息披露义务人宏森融源、一致行动人中原金象（代表中原金象2号基金）最近两年控股股东、实际控制人未发生变化。
八、信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人和一致行动人及其控股股东不存在对银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情形。实际控制人河南省财政厅直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务或经营范围 |
| 1 | 中原再担保集团股份有限公司 | 75.72% | 1,200,004.30 | 主营：再担保，融资担保，投资担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） |
| 2 | 河南省农业信贷担保有限责任公司 | 100.00% | 500,000.00 | 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；为其他融资担保机构的涉农担保提供再担保；兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务 |
| 3 | 中原资产管理有限公司 | 16.00% | 1,000,000.00 | 投资与资产管理；不良资产收购、管理及处置；私募基金管理；财务咨询服务；互联网信息服务 |
九、信息披露义务人及其一致行动人关系
截至本报告签署日，宏森融源的执行事务合伙人郑州鑫象为中原金象全资子公司，受中原金象控制，因此宏森融源与中原金象（代表中原金象2号基金）构成一致行动关系。
第二节 本次权益变动目的及审批程序
一、本次权益变动目的
1、助力上市公司业务发展，提高上市公司综合竞争力
信息披露义务人是河南省国有主体控制的投资平台，信息披露义务人拟通过参与本次司法拍卖取得上市公司控股权，充分发挥自身的资源整合能力和资本运作能力，助力上市公司业务发展，提高上市公司的综合竞争力，提升上市公司的行业地位，增强其盈利能力和抗风险能力。
2、实现国有资本的保值增值，提升对社会公众股东的投资回报
上市公司在输变电行业持续深耕三十余年，在技术研发创新、智能制造、品牌战略、市场服务等方面形成了独特的优势。信息披露义务人通过本次投资，将为上市公司实现国有控股，有利于上市公司引入更多战略资源，促进上市公司战略发展规划的落地实施，并实现国有资本的保值增值，提升对社会公众股东的投资回报。
3、提高上市公司股权稳定性，优化上市公司股权结构
目前，上市公司股权较为分散。上市公司股东河南森源集团有限公司及其一致行动人河南隆源投资有限公司、实际控制人楚金甫先生累计质押股份数量占其所持上市公司股份数量比例超过80%，所持公司股份存在被强制平仓或被强制过户风险，将进一步加大上市公司股权分散程度。
本次交易完成后，信息披露义务人取得上市公司7.96%股份，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司18.16%股份，将有利于提高上市公司股权的稳定性。通过实现国有控股，将有利于优化上市公司股权结构。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他明确计划、协议或安排在未来12个月内处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
信息披露义务人拟进一步增持上市公司股份。2022年11月2日，信息披露义务人向上市公司发出告知函，基于对公司股票价值的合理和独立判断，宏森融源计划自2022年11月2日起6个月内（即自2022年11月3日至2023年5月2日）按照相关法律法规的规定增持公司股票。增持计划的主要内容如下：
1、本次拟增持股份的目的：基于对上市公司股票价值的合理和独立判断，拟实施本次增持计划。
2、本次拟增持股份的数量：拟增持股份数量占公司总股本比例不低于10%，即不低于92,975,698股。增持所需资金为其自有资金或自筹资金。在增持期间如发生送转股等事项导致股份增加，不包含在本次增持计划预披露范围内。
3、本次拟增持股份的价格区间：本次增持不设定价格区间，将根据公司股票价格波动情况及二级市场整体趋势，择机实施增持计划。
4、本次增持计划的实施期限：自公告披露之日起6个月内（即自2022年11月3日至2023年5月2日）（除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
5、本次拟增持股份的方式：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，拟通过包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让或司法拍卖等方式增持森源电气股份。
6、增持资金来源：自有资金或自筹资金。
7、其他事项：本次增持不基于增持主体的特定身份。
8、本次增持将依照有关法律法规及深圳证券交易所相关规定执行，计划增持主体在法定的锁定期限内不减持所持有的公司股份。
9、本次增持计划实施可能存在因证券市场情况发生变化、增持股份所需的资金未能筹措到位等因素导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。
10、本次计划增持主体承诺在增持期间及增持计划完成后6个月内不减持其所持有的公司股份，本次增持行为将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关
法律法规及规范性文件的相关规定执行，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
本次权益变动属于上述增持计划增持股份范围，自本报告签署日至2023年5月2日，信息披露义务人及其一致行动人将按照上述增值计划择机增持上市公司股份。截至本报告签署日，信息披露义务人暂未有2023年5月2日之后的增持计划。
在本次权益变动完成后18个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，信息披露义务人及其一致行动人不会主动处置通过本次权益变动所获得的上市公司股东相关权益。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。
三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的审批程序
2022年10月25日，中原资产召开党委会，同意实施项目基金方案。2022年10月26日，中原金象召开2022年第22次投资决策委员会，同意中原金象发起设立合伙企业收购上市公司。信息披露义务人及其一致行动人已履行了内部决策和批准程序，不涉及其他批准程序。
四、本次权益变动尚需取得的外部批准
本次权益变动需经深交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理转让股份过户相关手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前持股数量及比例
本次权益变动前，宏森融源持有上市公司4,216.12万股股份，占上市公司总股本的比例为4.53%；一致行动人中原金象（代表中原金象2号基金）持有上市公司5,268.94万股股份，占上市公司总股本的比例为5.67%。宏森融源及其一致行动人合计持有上市公司9,485.06万股，占上市公司总股本的10.20%。
二、本次权益变动方式及持股情况
上市公司股东楚金甫先生因债务问题，其所持公司74,017,400.00股无限售流通股 （占公司总股本的7.96%）于2023年2月13日10时起至2023年2月14日10时止被南京市栖霞区人民法院在淘宝网络司法拍卖平台上（网址：
sf.taobao.com/010/）公开拍卖，并由信息披露义务人于2023年2月14日以最高价成功竞得。
截至本报告书签署日，上述司法拍卖股份尚未完成过户登记手续。
本次权益变动后，宏森融源持有上市公司116,178,600股股份，占上市公司总股本的12.50%；一致行动人中原金象（代表中原金象2号基金）持有上市公司52,689,400股股份，占上市公司总股本的5.67%。宏森融源及其一致行动人合计持有上市公司168,868,000股股份，占上市公司总股本的18.16%。
本次权益变动前，森源电气实际控制人为楚金甫先生。本次权益变动后，森源电气控股股东将变更为宏森融源，实际控制人将变更为河南省财政厅。
三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
在本次权益变动中，截至本报告签署日，根据中国证券登记结算有限公司查询结果，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份均不存在质押情形，也不存在其他被限制权利的情况。
本次权益变动前，司法拍卖所涉及的楚金甫先生所持有的合计74,017,400.00股上市公司股份在本次权益变动前处于被质押及冻结的状态。
第四节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据淘宝网司法拍卖平台发布的《网络竞价成功确认书》，本次拍卖的上市公司股份合计74,017,400.00股，网络拍卖成交价格为 312,482,711.6 元。
二、本次权益变动的资金来源及声明
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在使用任何包含杠杆融资结构化设计的产品，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。
三、本次权益变动的资金支付方式
信息披露义务人具体支付情况如下：
2023年2月14日，信息披露义务人通过网络拍卖公开竞价程序竞拍取得上市公司74,017,400.00股股票，根据拍卖公告需在规定2023年3月1日16时前缴纳拍卖余款。
第五节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。如果在未来12个月内产生对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关
规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。
在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的调整计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人宏森融源及其一致行动人分别出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》：
“本企业将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）关于避免同业竞争的承诺
1、上市公司与相关企业主营业务比较分析
森源电气的主营业务高低压成套开关设备及电器元器件、变压器成套系列产品的生产销售。
宏森融源成立于2022年10月18日，系为参与本次司法拍卖而设立的有限合伙企业，经营范围为：企业管理；信息咨询服务。宏森融源的执行事务合伙人郑州鑫象的经营范围为：企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；代理记账。
一致行动人中原金象的经营范围为：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务，其管理的中原金象2号基金为经备案的私募股权投资基金。
本次权益变动后，上市公司第一大股东变更为宏森融源。除所持有的森源电气股权外，宏森融源、郑州鑫象、中原金象2号基金、中原金象及其所控制的企业不存在从事高低压成套开关设备及电器元器件、变压器成套系列产品的生产销售的情况。本次权益变动后，宏森融源、郑州鑫象、中原金象2号基金、中原金象及其所控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
2、承诺函出具情况
为避免潜在的同业竞争，宏森融源、中原金象2号基金、郑州鑫象、中原金象分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：
“（1）本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
（2）自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
（3）本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、
从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
为支持森源电气的经营发展，保证森源电气正常经营发展的资金需求，宏森融源为森源电气曾提供4,000万元的低息短期借款的资金支持，截至本报告书签署之日，上述低息短期借款已偿还。
除与本次权益变动相关的交易及上述交易之外，宏森融源、中原金象2号基金、郑州鑫象、中原金象与森源电气之间均不存在其他关联交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易，宏森融源、中原金象2号基金、郑州鑫象、中原金象分别作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少或避免和上市公司及其控制的企业之间的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关
联交易。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，除“第六节 对上市公司的影响分析”之“二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响”部分所列示的关联交易外，不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，宏森融源及其执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员和中原金象、董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员发生合计金额超过5万元及以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人宏森融源于2022年11月2日成功竞拍河南森源集团有限公司质押的42,161,200股森源电气股份，占上市公司总股本的比例为4.53%。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月不存在其他买卖森源电气股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务信息
信息披露义务人宏森融源成立于2022年10月18日，设立不满一年，暂无最近三年一期财务数据。
宏森融源的执行事务合伙人为郑州鑫象，根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的2019年度《审计报告》（和信审字（2020）第090041号）、2020年度《审计报告》（和信审字（2021）第090029号）、2021年度《审计报告》（和信审字（2022）第090031号）以及郑州鑫象提供的2022年三季度财务报表，郑州鑫象最近三年及一期的财务信息如下所示：
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
货币资金
| 货币资金 | 33,851,703.43 | 9,607,483.51 | 4,998,386.14 | 29,735,855.01 |
| 应收票据及应收账款 | - | - | - | - |
预付款项
| 预付款项 | - | - | - | 10,000.00 |
| 应收利息 | - | - | - | - |
其他应收款
| 其他应收款 | 2,220.00 | 431,707.50 | 431,457.50 | - |
存货
| 存货 | - | - | - | - |
其他流动资产
| 其他流动资产 | - | 44,741,444.44 | 58,000,280.00 | - |
流动资产合计
| 流动资产合计 | 33,853,923.43 | 54,780,635.45 | 63,430,123.64 | 29,745,855.01 |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 22,536,617.22 | - | - | - |
固定资产
| 固定资产 | - | - | - | - |
在建工程
| 在建工程 | - | - | - | - |
生产性生物资产
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
无形资产
| 无形资产 | - | - | - | - |
商誉
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 7.50 | 7.50 | 7.50 | - |
| 其他非流动资产 | 35,000,000.00 | 21,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
非流动资产合计
| 非流动资产合计 | 57,536,624.72 | 21,000,007.50 | 10,000,007.50 | 10,000,000.00 |
资产合计
| 资产合计 | 91,390,548.15 | 75,780,642.95 | 73,430,131.14 | 39,745,855.01 |
| 短期借款 | - | - | - | - |
应付票据及应付账款
| 应付票据及应付账款 | - | - | - | - |
预收款项
| 预收款项 | 8,601,343.16 | - | 37,426,204.92 | 4,717,007.05 |
合同负债
| 合同负债 | - | 20,355,093.63 | - | - |
应付职工薪酬
| 应付职工薪酬 | - | - | - | - |
应交税费
| 应交税费 | 1,003,992.14 | 6,520,893.17 | 4,527,197.80 | 7,014,072.42 |
应付利息
| 应付利息 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 11,134,486.46 | 150,602.00 | 1.00 | 512.50 |
一年内到期的非流动负债
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
其他流动负债
| 其他流动负债 | - | 5,660.38 | - | - |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 20,739,821.76 | 27,032,249.18 | 41,953,403.72 | 11,731,591.97 |
长期借款
| 长期借款 | - | - | - | - |
应付债券
| 应付债券 | - | - | - | - |
长期应付款
| 长期应付款 | - | - | - | - |
其他非流动负债
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
非流动负债合计
| 非流动负债合计 | - | - | - | - |
负债合计
| 负债合计 | 20,739,821.76 | 27,032,249.18 | 41,953,403.72 | 11,731,591.97 |
实收资本
| 实收资本 | 3,100,000.00 | 3,100,000.00 | 3,100,000.00 | 3,100,000.00 |
资本公积
| 资本公积 | - | - | - | - |
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
专项储备
| 专项储备 | - | - | - | - |
盈余公积
| 盈余公积 | 8,664,764.50 | 8,664,764.50 | 4,837,518.39 | 2,391,209.53 |
| 未分配利润 | 51,287,506.21 | 34,983,554.38 | 22,539,054.67 | 21,522,836.73 |
归属于母公司所有者权益合计
| 归属于母公司所有者权益合计 | 63,052,270.71 | 46,748,318.88 | 30,476,573.06 | 27,014,046.26 |
少数股东权益
| 少数股东权益 | 7,598,455.68 | 2,000,074.89 | 1,000,154.36 | 1,000,216.78 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 70,650,726.39 | 48,748,393.77 | 31,476,727.42 | 28,014,263.04 |
| 负债和所有者权益总计 | 91,390,548.15 | 75,780,642.95 | 73,430,131.14 | 39,745,855.01 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
一、营业收入
| 一、营业收入 | 25,963,802.04 | 50,675,626.79 | 35,105,408.99 | 33,561,980.86 |
二、营业总成本
| 二、营业总成本 | 4,448,341.36 | 2,880,328.79 | 2,488,581.76 | 1,677,019.39 |
| 营业成本 | 10,000.00 | - | - | - |
税金及附加
| 税金及附加 | 73,770.40 | 241,368.05 | 475,629.88 | 190,377.32 |
| 销售费用 | - | - | - | - |
管理费用
| 管理费用 | 3,992,249.93 | 2,648,633.48 | 2,080,022.58 | 1,502,885.00 |
财务费用
| 财务费用 | 372,321.03 | -9,672.74 | -67,100.7 | -16,242.93 |
| 资产减值损失 | - | - | -30 | - |
加：公允价值变动净收益
| 加：公允价值变动净收益 | - | - | - | - |
投资收益
| 投资收益 | - | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
汇兑收益
| 汇兑收益 | - | - | - | - |
资产处置收益
| 资产处置收益 | - | - | - | - |
其他收益
| 其他收益 | - | - | - | - |
三、营业利润
| 三、营业利润 | 21,515,460.68 | 47,795,298.00 | 32,616,827.23 | 31,884,961.47 |
加：营业外收入
| 加：营业外收入 | 577,549.00 | 204,029.00 | - | - |
减：营业外支出
| 减：营业外支出 | - | - | - | - |
四、利润总额
| 四、利润总额 | 22,093,009.68 | 47,999,327.00 | 32,616,827.23 | 31,884,961.47 |
减：所得税费用
| 减：所得税费用 | 5,780,677.06 | 9,727,660.65 | 8,154,362.85 | 7,970,698.43 |
五、净利润
| 五、净利润 | 16,312,332.62 | 38,271,666.35 | 24,462,464.38 | 23,914,263.04 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 16,303,951.83 | 38,271,745.82 | 24,462,526.80 | 23,914,046.26 |
少数股东损益
| 少数股东损益 | 8,380.79 | -79.47 | -62.42 | 216.78 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
一、经营活动产生的现金流量
| 一、经营活动产生的现金流量 |
销售商品、提供劳务收到的现金
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 14,393,663.54 | 31,379,341.97 | 71,848,483.33 | 40,100,000.00 |
收到的税费返还
| 收到的税费返还 | - | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 62,785,224.09 | 2,487,140.80 | 103,291.50 | 14,730.35 |
经营活动现金流入小计
| 经营活动现金流入小计 | 77,178,887.63 | 33,866,482.77 | 71,951,774.83 | 40,114,730.35 |
购买商品、接受劳务支付的现金
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 108,050.00 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | - | - |
支付的各项税费
| 支付的各项税费 | 11,986,101.88 | 12,108,823.63 | 15,080,737.12 | 2,968,002.92 |
支付其他与经营活动有关的现金
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 21,939,803.88 | 4,746,013.06 | 2,608,506.58 | 1,512,623.50 |
经营活动现金流出小计
| 经营活动现金流出小计 | 34,033,955.76 | 16,854,836.69 | 17,689,243.70 | 4,480,626.42 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 43,144,931.87 | 17,011,646.08 | 54,262,531.13 | 35,634,103.93 |
二、投资活动生产的现金流量
| 二、投资活动生产的现金流量 |
收回投资收到的现金
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 854,577.77 | - | - | - |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 351,327.50 | 13,500,000.00 | - | - |
投资活动现金流入小计
| 投资活动现金流入小计 | 1,205,905.27 | 13,500,000.00 | - | - |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | - | - |
投资支付的现金
| 投资支付的现金 | 36,536,617.22 | 20,000,000.00 | - | 10,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 18,000,000.00 | 58,000,000.00 | - |
投资活动现金流出小计
| 投资活动现金流出小计 | 36,536,617.22 | 38,000,000.00 | 58,000,000.00 | 10,000,000.00 |
投资活动产生的现金流量净额
| 投资活动产生的现金流量净额 | -35,330,711.95 | -24,500,000.00 | -58,000,000.00 | -10,000,000.00 |
三、筹资活动产生的现金流量
| 三、筹资活动产生的现金流量 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
吸收投资收到的现金
| 吸收投资收到的现金 | 5,590,000.00 | 10,000,000.00 | - | 4,100,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | - |
取得借款收到的现金
| 取得借款收到的现金 | 10,840,000.00 | - | - | - |
发行债券收到的现金
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
收到其他与筹资活动有关的现金
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流入小计
| 筹资活动现金流入小计 | 16,430,000.00 | 10,000,000.00 | - | 4,100,000.00 |
偿还债务支付的现金
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - | - |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | 21,000,000.00 | - |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
支付其他与筹资活动有关的现金
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流出小计
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | 21,000,000.00 | - |
筹资活动产生的现金流量净额
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,430,000.00 | - | -21,000,000.00 | 4,100,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
五、现金及现金等价物净增加额
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 24,244,219.92 | 2,511,646.08 | -24,737,468.87 | 29,734,103.93 |
加：期初现金及现金等价物余额
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 9,607,483.51 | 4,998,386.14 | 29,735,855.01 | - |
六、期末现金及现金等价物余额
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 33,851,703.43 | 7,510,032.22 | 4,998,386.14 | 29,734,103.93 |
第十节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及一致行动人符合《收购管理办法》第六条相关规定
（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：郑州鑫象企业管理咨询有限公司
年 月 日
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：中原金象投资管理有限公司
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《河南森源电气股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人： ____________ ____________
冯大翔 石俊鹏
法定代表人或授权代表人（签字）： ____________
程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照、私募投资基金备案证明；
2、信息披露义务人及一致行动人的主要负责人、董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的执行事务合伙人决定；
4、淘宝网司法拍卖平台出具的《网络竞价成功确认书》；
5、信息披露义务人关于资金来源合法性的说明；
6、信息披露义务人及一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内交易情况的说明；
7、信息披露义务人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人变化的说明；
8、信息披露义务人宏森融源及一致行动人的主要负责人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，自然人一致行动人及其直系亲属，在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
9、信息披露义务人及一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺；
10、信息披露义务人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺；
11、信息披露义务人及一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺；
12、信息披露义务人及一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购办法》第五十条规定提交相关材料的说明；
13、信息披露义务人的执行事务合伙人及一致行动人最近3年财务会计报告/报表；
14、财务顾问核查意见。
二、备查文件置备地点
河南森源电气股份有限公司地址：河南省长葛市魏武路南段西侧此外，投资者可在中国证监会指定网站：深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《河南森源电气股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：郑州鑫象企业管理咨询有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《河南森源电气股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人：中原金象投资管理有限公司
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 河南森源电气股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河南省长葛市魏武路南段西侧 |
| 股票简称 | ST森源 | 股票代码 | 002358 |
| 信息披露义务人名称 | 河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）（一致行动人：中原金象（代表中原金象2号基金）） | 信息披露义务人注册地 | 河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）注册地址：河南省许昌市城乡一体化示范区魏武大道与明礼街交叉口黄河鲲鹏科创基地西楼1层101室； 中原金象（代表中原金象2号基金）：河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A座308室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√否□（本次股份转让完成后成为第一大股东） | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√（本次股份转让完成后河南省财政厅成为实际控制人） |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□否√ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定√ 继承□赠与□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 宏森融源： 持股种类：A股普通股股票 持股数量：42,161,200股 持股比例：4.53% 中原金象（代表中原金象2号基金）： 持股种类：A股普通股股票 持股数量：52,689,400股 持股比例：5.67% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：人民币普通股 变动数量：74017400股 变动比例：7.96% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否√ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□否√ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是√否□ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√（信息披露义务人于2022年11月2日成功竞拍河南森源集团有限公司质押的42,161,200股森源电气股份，占上市公司总股本的比例为4.53%） |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√否□ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否√ |
（此页无正文，为《河南森源电气股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：郑州鑫象企业管理咨询有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《河南森源电气股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
一致行动人：中原金象投资管理有限公司
年 月 日