浙商证券股份有限公司
关于河南森源电气股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二三年二月
声 明根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《准则15号》及《准则16号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问核查意见所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为；
6、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《河南森源电气股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书所披露内容的核
查 ...... 7
二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查 ...... 7
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 17
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 18
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 19
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 19
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 22
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查... 25
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 26
十、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ...... 26
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银 ...... 27
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的 ...... 27
核查意见 ...... 27
十二、财务顾问核查意见 ...... 27
释义在本财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、宏森融源 | 指 | 河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 一致行动人 | 指 | 中原金象投资管理有限公司（代表中原金象河南民营上市公司发展支持2号私募股权投资基金） |
| 信息披露义务人及其一致行动人 | 指 | 河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）、中原金象投资管理有限公司（代表中原金象河南民营上市公司发展支持2号私募股权投资基金） |
| 中原金象2号基金 | 指 | 中原金象河南民营上市公司发展支持2号私募股权投资基金 |
| 郑州鑫象 | 指 | 郑州鑫象企业管理咨询有限公司，系河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人 |
| 河南投资集团 | 指 | 河南投资集团有限公司 |
| 中原金象 | 指 | 中原金象投资管理有限公司，系中原金象河南民营上市公司发展支持2号私募股权投资基金的基金管理人 |
| 中原资产 | 指 | 中原资产管理有限公司 |
| 上市公司、森源电气、ST森源 | 指 | 河南森源电气股份有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）参与司法拍卖竞得楚金甫合计持有的森源电气7,401.74万股股份，占上市公司股份总数的7.96%的权益变动行为 |
| 本核查意见 | 指 | 浙商证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《河南森源电气股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
1、信息披露义务人：宏森融源
截至本核查意见签署日，信息披露义务人宏森融源基本情况如下：
| 名称 | 河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地 | 河南省许昌市城乡一体化示范区魏武大道与明礼街交叉口黄河鲲鹏科创基地西楼1层101室 |
| 执行事务合伙人 | 郑州鑫象企业管理咨询有限公司 |
| 注册资本 | 180,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91411000MA9MJFMR9L |
| 设立日期 | 2022年10月18日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营期限 | 2022年10月18日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 合伙人 | 许昌市金投控股集团有限公司（有限合伙人，认缴50.00%出资额）、北京易泓同达企业管理中心（有限合伙）（有限合伙人，认缴33.33%出资额）、中原金象投资管理有限公司（有限合伙人，认缴16.61%出资额）、郑州鑫象企业管理咨询有限公司（普通合伙人，认缴0.06%出资额） |
2、一致行动人：中原金象（代表中原金象2号基金）
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人中原金象（代表中原金象2号基金）的基本情况如下：
| 名称 | 中原金象投资管理有限公司 |
| 注册地 | 河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A座308室 |
| 法定代表人 | 李婧丹 |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91410296MA44LYR31W |
| 设立日期 | 2017年11月24日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营期限 | 2017年11月24日至2047年11月23日 |
| 经营范围 | 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务 |
| 股东 | 中原资产管理有限公司（持股100.00%） |
| 私募基金管理人备案情况 | 登记时间：2019年5月20日 机构类型：私募股权、创业投资基金管理人 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）信息披露义务人及其一致行动人股权结构和控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人股权结构和控制关系如下：
经核查，截至本核查意见签署日，郑州鑫象为宏森融源的执行事务合伙人，中原金象为中原金象2号基金的基金管理人且持有郑州鑫象100.00%股权。郑州鑫象和中原金象的基本情况如下：
截至本核查意见签署日，郑州鑫象的基本情况如下：
| 名称 | 郑州鑫象企业管理咨询有限公司 |
| 注册地 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）才高街6号东方鼎盛北座15楼 |
| 法定代表人 | 陈巍巍 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91410100MA45YGRMXR |
| 设立日期 | 2018年11月2日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营期限 | 2018年11月2日至2048年11月1日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；代理记账 |
| 股东 | 中原金象投资管理有限公司持股100.00% |
中原金象的基本情况详见本核查意见“二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查”之“（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查”之“2、一致行动人：中原金象（代表中原金象2号基金）”中的相关内容。截至本核查意见签署日，宏森融源和中原金象（代表中原金象2号基金）的实际控制人均为河南省财政厅。
（三）信息披露义务人及其一致行动人，及其控股股东所控制的主要核心企业的核查
1、信息披露义务人及其控股股东所控制的主要核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，宏森融源未控制其他企业。
宏森融源的执行事务合伙人为郑州鑫象，其营业范围为：企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；代理记账。截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，郑州鑫象控制的其他主要核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务或经营范围 |
| 1 | 河南雯硅商业运营管理中心（有限合伙） | 2.439% | 4,100.00 | 一般项目：商业综合体管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 |
动）
注：郑州鑫象为上述企业的执行事务合伙人。
2、信息披露义务人的一致行动人及其控股股东所控制的主要核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人为中原金象（代表中原金象2号基金），其营业范围为：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。截至本核查意见签署日，中原金象控制的其他主要核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务或经营范围 |
| 1 | 河南晓象科创成长投资中心（有限合伙） | 10.00% | 10,000.00 | 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务 |
| 2 | 河南培育钻石私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.0286% | 3,501.00 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 河南金硅股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.5949% | 6,711.00 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 河南金擎股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3.2258% | 3,100.00 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 郑州鑫象企业管理咨询有限公司 | 100.00% | 10,000.00 | 企业管理咨询;商务信息咨询;市场营销策划;代理记账。 |
注：中原金象为上述序号1-4企业的执行事务合伙人，为郑州鑫象的控股股东。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人的最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人最近三年财务状况的核查
宏森融源成立于2022年10月18日，系为参与本次司法拍卖而设立的有限合伙企业，暂未对外开展业务，暂无最近三年一期财务数据。郑州鑫象为宏森融源的执行事务合伙人，成立于2018年11月，主营业务为股权投资、企业管理咨询，其最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 总资产 | 91,390,548.15 | 75,780,642.95 | 73,430,131.14 | 39,745,855.01 |
| 净资产 | 70,650,726.39 | 48,748,393.77 | 31,476,727.42 | 28,014,263.04 |
| 营业收入 | 25,963,802.04 | 50,675,626.79 | 35,105,408.99 | 33,561,980.86 |
| 净利润 | 16,312,332.62 | 38,271,666.35 | 24,462,464.38 | 23,914,263.04 |
| 净资产收益率 | 23.09% | 78.51% | 77.72% | 85.36% |
| 资产负债率 | 22.69% | 35.67% | 57.13% | 29.52% |
注：2019年、2020年、2021年财务数据已审计，2022年1-9月未经审计。
2、信息披露义务人的一致行动人最近三年财务状况的核查
中原金象主营业务为管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务，其最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 总资产 | 948,446,363.59 | 874,356,704.51 | 935,699,380.11 | 581,209,406.16 |
| 净资产 | 849,436,613.57 | 734,239,317.76 | 627,299,967.59 | 556,267,238.84 |
| 营业收入 | 27,697,002.58 | 57,294,863.54 | 66,632,267.07 | 42,450,821.06 |
| 净利润 | 103,517,295.81 | 101,939,350.17 | 71,032,728.75 | 55,147,306.23 |
| 净资产收益率 | 12.19% | 13.88% | 11.32% | 9.91% |
| 资产负债率 | 10.44% | 16.03% | 32.96% | 4.29% |
注：2019年、2020年、2021年财务数据已审计，2022年1-9月未经审计。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人宏森融源、一致行动人中原金象（代表中原金象2号基金）资产实力雄厚，从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，具备良好的征信情况，具备履行本次收购的
能力。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人的诚信记录的核查本财务顾问查阅了信息披露义务人及其一致行动人的企业信用报告并通过“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”等公开信用平台网站进行了查询，取得了信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺文件。经核查，本财务顾问认为：最近5年，信息披露义务人及其一致行动人均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
1、宏森融源的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人宏森融源的执行事务合伙人为郑州鑫象，郑州鑫象的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
| 陈巍巍 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 河南省郑州市 | 否 |
| 王瑞雪 | 监事 | 中国 | 河南省郑州市 | 否 |
| 李荣玲 | 财务负责人 | 中国 | 河南省郑州市 | 否 |
2、一致行动人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人中原金象的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
| 李婧丹 | 董事长 | 中国 | 河南省郑州市 | 否 |
| 陈巍巍 | 董事兼总经理 | 中国 | 河南省郑州市 | 否 |
| 岳勇 | 董事 | 中国 | 河南省郑州市 | 否 |
| 朱林 | 监事 | 中国 | 河南省郑州市 | 否 |
| 李荣玲 | 财务负责人 | 中国 | 河南省郑州市 | 否 |
经核查，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（七）对信息披露义务人和一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人宏森融源及其执行事务合伙人郑州鑫象不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，实际控制人河南省财政厅持有其他上市公司5%以上股份的情况如下表所示：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例（包括直 接或间接） | 主营业务或经营范围 |
| 1 | 棕榈股份 | 002431 | 28.72% | 主要从事生态环境建设,形成了集规划设计、生态环境工程施工于一体的全供应链综合建设平台 |
| 2 | 城发环境 | 000885 | 56.47% | 主要从事垃圾发电业务、污水处理业务、环卫业务和高速公路业务等业务 |
| 3 | 豫能控股 | 001896 | 61.85% | 主要从事火力发电、新能源、抽水蓄能、煤炭贸易物流等业务 |
| 4 | 安彩高科 | 600207 | 47.26% | 主要从事光伏玻璃、浮法玻璃和天然气业务 |
| 5 | 中原证券 | 601375/ 01375 | 21.71% | 主要从事证券经纪业务、信用业务、期货业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务 |
| 6 | 中原银行 | 01216 | 7.99% | 主要从事公司及个人存款、贷款及垫款、结算、金融市场业务及中国银监会批准的其他银行业务 |
| 7 | 中原传媒 | 000719 | 77.13% | 主用从事对新闻、出版、教育、 |
| 文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务 | ||||
| 8 | 新乡化纤 | 000949 | 13.33% | 主要从事化学纤维产品的生产和销售，主要产品包括：氨纶纤维、生物质纤维素长丝（粘胶长丝） |
| 9 | 首航直升 | 832494 | 7.43% | 主要从事各类通用航空服务和机场服务 |
| 10 | 中铁工业 | 600528 | 6.81% | 主要从事专用工程机械装备及相关服务、交通运输装备及相关服务等业务 |
| 11 | 金丹科技 | 300829 | 5.29% | 主要从事包括各种级别的乳酸和乳酸钙、乳酸钠及乳酸酯类等产品生产销售 |
| 12 | 合众思壮 | 002383 | 20.13% | 主要以北斗高精度应用为主营业务方向，以高精度卫星导航技术为基础进行相关产品的研发、制造和销售 |
注：1、河南省财政厅通过全资子公司中原豫资投资控股集团有限公司持有河南省豫资保障房管理运营有限公司100.00%股权，河南省豫资保障房管理运营有限公司持有棕榈股份
28.72%股份；
2、河南省财政厅通过全资子公司河南投资集团有限公司持有城发环境56.47%股份、豫能控股61.85%股份、安彩高科47.26%股份、中原银行7.99%股份；
3、河南省财政厅通过全资子公司河南投资集团有限公司、河南投资集团有限公司全资附属公司大河纸业（香港）有限公司及港股通合计持有中原证券21.71%股份；
4、河南省财政厅通过全资子公司中原出版传媒投资控股集团有限公司持有中原传媒77.13%股份；
5、河南省财政厅直接和通过全资子公司河南投资集团有限公司、中原豫资投资控股集团有限公司、河南省农业综合开发有限公司持有中原资产管理有限公司78.50%股份，中原资产管理有限公司直接和通过全资子公司中原股权投资管理有限公司持有新乡化纤13.33%股份；
6、河南省财政厅通过中原资产管理有限公司持有首航直升7.43%股份；
7、河南省财政厅通过中原资产管理有限公司全资子公司中原股权投资管理有限公司持有中铁工业6.81%股份；
8、河南省财政厅通过中原资产管理有限公司控股企业深圳首中教育产业发展股权投资企业(有限合伙)持有金丹科技5.29%股份；
9、河南省财政厅通过持有航空港投资集团55%股权控制合众思壮20.13%股份。
2、对一致行动人中原金象（代表中原金象2号基金）及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情况的核查根据中原金象2号基金和中原金象出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，中原金象2号基金和中原金象除持有森源电气5.67%的股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，实际控制人河南省财政厅持有其他上市公司5%以上股份的情况详见本节“二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查”之“（七）对信息披露义务人和一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查”之“1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查”。
（八）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人宏森融源及其执行事务合伙人郑州鑫象不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况，实际控制人河南省财政厅直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例 | 注册资本（万元） | 主营业务或经营范围 |
| 1 | 中原再担保集团股份有限公司 | 75.72% | 1,200,004.30 | 主营：再担保，融资担保，投资担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） |
| 2 | 河南省农业信贷担保有限责任公司 | 100.00% | 500,000.00 | 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；为其他融资担保机构的 |
| 涉农担保提供再担保；兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务 | ||||
| 3 | 中原资产管理有限公司 | 16.00% | 1,000,000.00 | 投资与资产管理；不良资产收购、管理及处置；私募基金管理；财务咨询服务；互联网信息服务 |
2、对一致行动人中原金象（代表中原金象2号基金）及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查根据中原金象2号基金和中原金象出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，中原金象2号基金和中原金象不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况，实际控制人河南省财政厅直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况详见本节“二、对信息披露义务人及其一致行动人相关情况的核查”之“（八）对信息披露义务人和一致行动人，及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查”之“1、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查”。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
经核查，本次权益变动为信息披露义务人通过司法拍卖的方式获得7,401.74万股公司股票，共占上市公司已发行总股本的7.96%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司已发行总股本的18.16%，成为上市公司第一大股东。
本次交易系信息披露义务人对上市公司现有业务未来发展的信心，希望通过自身运营管理经验，并发挥自身资源及资金优势，为上市公司提供合理有效的支持，助力上市公司未来发展。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由
充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人拟进一步增持上市公司股份。2022年11月2日，信息披露义务人向上市公司发出告知函，基于对上市公司股票价值的合理和独立判断，信息披露义务人宏森融源计划自2022年11月2日起6个月内（即自2022年11月3日至2023年5月2日）按照相关法律法规的规定增持公司股票。截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂未有2023年5月2日之后的增持计划。
在本次权益变动完成后18个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，信息披露义务人及其一致行动人不会主动处置通过本次权益变动所获得的上市公司股东相关权益。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
2022年10月25日，中原资产召开党委会，同意实施项目基金方案。2022年10月26日，中原金象召开2022年第22次投资决策委员会，同意中原金象发起设立合伙企业收购上市公司。信息披露义务人及其一致行动人已履行了内部决策和批准程序，不涉及其他批准程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人宏森融源持有上市公司4,216.12万股，占
上市公司总股本的比例为4.53%；一致行动人中原金象（代表中原金象2号基金）持有上市公司5,268.94万股，占上市公司总股本的比例为5.67%。宏森融源及其一致行动人合计持有上市公司9,485.06万股，占上市公司总股本的10.20%。本次权益变动后，信息披露义务人宏森融源将持有上市公司11,617.86万股，占上市公司总股本的比例为12.50%；一致行动人中原金象（代表中原金象2号基金）持有上市公司5,268.94万股，占上市公司总股本的比例为5.67%。宏森融源及其一致行动人合计持有上市公司16,886.80万股，占上市公司总股本的18.16%。
本次权益变动前，森源电气的控股股东和实际控制人为楚金甫先生。本次权益变动后，森源电气控股股东将变更为宏森融源，实际控制人将变更为河南省财政厅。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人通过司法拍卖增持。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或自筹资金，不存在使用任何包含杠杆融资结构化设计的产品，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金，资金来源合法，不存在使用任何包含杠杆融资结构化设计的产品，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情况，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。如果在未来12个月内构成对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。
在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人宏森融源和一致行动人分别出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受干预。经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营能力和持续盈利能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
（二）对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、关于避免同业竞争的承诺
（1）上市公司与相关企业主营业务比较分析
森源电气的主营业务为高低压成套开关设备及电器元器件、变压器成套系列产品的生产销售。信息披露义务人宏森融源成立于2022年10月18日，系为参与本次司法拍卖而设立的有限合伙企业，经营范围为：企业管理；信息咨询服务。宏森融源的执行事务合伙人郑州鑫象的经营范围为：企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；代理记账。
一致行动人中原金象的经营范围为：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务，其管理的中原金象2号基金为经备案的私募股权投资基金。
本次权益变动后，上市公司第一大股东变更为宏森融源。除所持有的森源电气股份外，宏森融源、郑州鑫象、中原金象2号基金、中原金象及其所控制的企业不存在从事高低压成套开关设备及电器元器件、变压器成套系列产品的生产销售的情况。本次权益变动后，宏森融源、郑州鑫象、中原金象2号基金、中原金象及其所控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
（2）承诺函出具情况
为避免潜在的同业竞争，宏森融源、中原金象2号基金、郑州鑫象、中原金象分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：
“（1）本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
（2）自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
（3）本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济
实体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
为支持森源电气的经营发展，保证森源电气正常经营发展的资金需求，宏森融源为森源电气曾提供4,000万元的低息短期借款的资金支持，截至本核查意见签署日，上述低息短期借款已偿还。
除与本次权益变动相关的交易及上述交易之外，宏森融源、中原金象2号基金、郑州鑫象、中原金象与森源电气之间均不存在其他关联交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易，宏森融源、中原金象2号基金、郑州鑫象、中原金象分别作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“（1）本企业及本企业控制的企业将尽可能减少或避免和上市公司及其控制的企业之间的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
（2）本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
（3）本企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，除“七、对本次权益变动对上市公司影响的核查”之“（二）对上市公司同业竞争及关联交易的影响”部分所列示的关联交易外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人，及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人，及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人和一致行动人，及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本核查意见签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人和一致行动人，及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人宏森融源于2022年11月2日成功竞拍河南森源集团有限公司质押的42,161,200股森源电气股份，占上市公司总股本的比例为4.53%。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖森源电气股票的情况。
十、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除详式权益变动报告
书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人及其一致行动人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见经核查，本财务顾问认为，本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；信息披露义务人承诺：除聘请财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问核查意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________冯大翔 石俊鹏
法定代表人（或其授权代表）： _______________程景东
浙商证券股份有限公司年 月 日