证券简称：透景生命 证券代码：300642
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年2月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本次激励计划已履行的相关程序 ...... 7
（二）本激励计划的调整事项 ...... 8
（三）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8
（四）本次授予情况 ...... 9
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12（六）结论性意见 ...... 13
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、透景生命：指上海透景生命科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本次激励计划、本激励计划：指《上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含分公司、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
6. 授权日、授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易日。
7. 等待期：指股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 行权：指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
13. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
14. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
15. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
16. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
17. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
19. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修
订）》
20. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号--业务办理（2023年修订）》
21. 《公司章程》：指《上海透景生命科技股份有限公司章程》
22. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
23. 证券交易所：指深圳证券交易所
24. 元：指人民币元。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由透景生命提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划调整及授予相关事项对透景生命股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对透景生命的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的相关程序
1、2023年1月19日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对2023年股票期权与限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
2、2023年1月19日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年1月20日至2023年1月29日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2023年2月2日披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年2月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意80名激励对象按照《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，透景生命董事会授予激励对象股票期权和限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项
本次激励计划的激励对象中，有5名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部拟获授的股票期权与限制性股票、有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分拟获授的限制性股票，自愿放弃认购的股票期权合计15.00万份、限制性股票合计10.00万股。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会就上述情况对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划获授股票期权的激励对象由85人调整为80人，授予股票期权的数量由493.00万份调整为478.00万份；本次激励计划获授限制性股票的激励对象由85人调整为80人，授予限制性股票的数量由171.00万股调整为161.00万股。
除上述调整外，公司本次激励计划其他内容与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，透景生命本激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）权益授予条件成就情况的说明
1、透景生命不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，透景生命及本次激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。
（四）本次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。其中，股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、授权日、授予日：2023年2月16日。
3、股票期权的行权价格为22.30元/份，限制性股票的授予价格11.15元/股。
4、权益授予对象及数量：
（1）股票期权在各激励对象间的分配情况
公司向激励对象授予478.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占授予时公司股本总额16,383.4581万股的2.92%。
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授股票期权的数量(万份) | 占本计划授予股票期权总数的比例 | 占本计划授予时股本总额的比例 |
| 1 | 杨恩环 | 中国 | 董事、副总经理 | 13.00 | 2.72% | 0.08% |
| 2 | 王小清 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 13.00 | 2.72% | 0.08% |
| 3 | 盛晔 | 中国 | 副总经理、研发总监 | 15.00 | 3.14% | 0.09% |
| 4 | 张佳锦 | 中国 | 财务负责人 | 7.00 | 1.46% | 0.04% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （76人） | 430.00 | 89.96% | 2.62% | |||
| 合计（80人） | 478.00 | 100.00% | 2.92% | |||
注：1、本次激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的20%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。下同。
（2）限制性股票在各激励对象间的分配情况
公司向激励对象授予161.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占授予时公司股本总额16,383.4581万股的0.98%。
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票的数量(万股) | 占本计划授予限制性股票总数的比例 | 占本计划授予时股本总额的比例 |
| 1 | 杨恩环 | 中国 | 董事、副总经理 | 2.00 | 1.24% | 0.01% |
| 2 | 王小清 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 2.00 | 1.24% | 0.01% |
| 3 | 盛晔 | 中国 | 副总经理、研发总监 | 2.00 | 1.24% | 0.01% |
| 4 | 张佳锦 | 中国 | 财务负责人 | 2.00 | 1.24% | 0.01% |
| （76人） | 153.00 | 95.03% | 0.93% | |||
| 合计（80人） | 161.00 | 100% | 0.98% | |||
5、有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排
（1）有效期
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限
制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）等待/限售期
①股票期权的等待期
股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
②限制性股票的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）行权/解除限售安排
①股票期权的行权安排
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
②限制性股票的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，透景生命本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议透景生命在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，透景生命和本次激励计划的激励对象均符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次激励计划授权/授予日、行权/授予价格、授予对象及授予数量的调整及确定事项符合相关法律以及本激励计划的有关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《自律监管指南》以及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、上海透景生命科技股份有限公司关于第三届董事会第十六次会议决议的公告
3、上海透景生命科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
4、上海透景生命科技股份有限公司关于第三届监事会第十三次会议决议的公告
5、监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划对授予日激励对象名单的核查意见
6、《上海透景生命科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年2月16日