证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2023-015
上海透景生命科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 授权日、授予日：2023年2月16日
? 授予数量：股票期权478.00万份，限制性股票161.00万股
? 行权/授予价格：股票期权行权价格为22.30元/份，限制性股票授予价格
为11.15元/股上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“透景生命”）于2023年2月16日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2023年2月16日为授予日/授权日，向80名激励对象授予478.00万份股票期权，向80名激励对象授予161.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源
公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（二）股票期权/限制性股票的行权/授予价格及授予权益数量
1、股票期权的行权价格为22.30元/份，限制性股票的授予价格为11.15元/股。
2、权益授予对象及数量：
本次激励计划向80名激励对象授予股票权益合计639.00万份/万股，涉及的标的股票种类为A股普通股。其中，公司向激励对象授予478.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占授予时公司股本总额16,383.4581万股的2.92%；公司向激励对象授予161.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占授予时公司股本总额16,383.4581万股的0.98%。
（三）本次激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排
1、有效期
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、等待/限售期
（1）股票期权的等待期
股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
（2）限制性股票的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3、行权/解除限售安排
（1）股票期权的行权安排
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（2）限制性股票的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
（四）本次激励计划的考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权/限制性股票分三期进行行权/解除限售，对应的公司业绩考核期为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2021年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权/解除限售比例，业绩考核目标及行权/解除限售安排如下表所示：
| 行权期/解除限售期 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于2021年增长率 | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权期/解除限售期 | 2023 | 65% | 18% |
| 第二个行权期/解除限售期 | 2024 | 106% | 36% |
| 第三个行权期/解除限售期 | 2025 | 157% | 55% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权/解除限售比例 |
| 年度营业收入相对于2021年的增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=（A-An）/（Am-An）*50%+50% | |
| A＜An | X=0 |
注：上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准。
公司层面行权/解除限售比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值（An），所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值（An）以上，公司层面行权/解除限售比例即为业绩完成度所对应的行权/解除限售比例X。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量。激励对象的绩效考核分数划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权/解除限售比例确定激励对象的实际行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量：
| 考核分数（G） | 100≥G≥90 | 90＞G≥85 | 85＞G≥80 | 80＞G≥70 | G＜70 |
| 个人层面行权/解除限售比例 | 100% | 95% | 85% | 70% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量=个人当年计划行权/解除限售的股票数量×公司层面行权/解除限售比例（X）×个人层面行权/解除限售比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司统一注销，不可递延至以后年度；激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
二、已履行的相关程序
1、2023年1月19日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对2023年股票期权与限制性股票激励计划发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
2、2023年1月19日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年1月20日至2023年1月29日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2023年2月2日披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年2月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意80名激励对象按照《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次激励计划的股票期权与限制性股票授予条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股票期权、限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权与限制性股票。
四、本次股票期权与限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。其中，股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，限制性股票的股
票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、授权日、授予日：2023年2月16日。
3、股票期权的行权价格为22.30元/份，限制性股票的授予价格11.15元/股。
4、权益授予对象及数量：
（1）股票期权在各激励对象间的分配情况
公司向激励对象授予478.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占授予时公司股本总额16,383.4581万股的2.92%。
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授股票期权的数量(万份) | 占本计划授予股票期权总数的比例 | 占本计划授予时股本总额的比例 |
| 1 | 杨恩环 | 中国 | 董事、副总经理 | 13.00 | 2.72% | 0.08% |
| 2 | 王小清 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 13.00 | 2.72% | 0.08% |
| 3 | 盛晔 | 中国 | 副总经理、研发总监 | 15.00 | 3.14% | 0.09% |
| 4 | 张佳锦 | 中国 | 财务负责人 | 7.00 | 1.46% | 0.04% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （76人） | 430.00 | 89.96% | 2.62% | |||
| 合计（80人） | 478.00 | 100.00% | 2.92% | |||
注：1、本次激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的20%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。下同。
（2）限制性股票在各激励对象间的分配情况
公司向激励对象授予161.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占授予时公司股本总额16,383.4581万股的0.98%。
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票的数量(万股) | 占本计划授予限制性股票总数的比例 | 占本计划授予时股本总额的比例 |
| 1 | 杨恩环 | 中国 | 董事、副总经理 | 2.00 | 1.24% | 0.01% |
| 2 | 王小清 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 2.00 | 1.24% | 0.01% |
| 3 | 盛晔 | 中国 | 副总经理、研发总监 | 2.00 | 1.24% | 0.01% |
| 4 | 张佳锦 | 中国 | 财务负责人 | 2.00 | 1.24% | 0.01% |
| （76人） | 153.00 | 95.03% | 0.93% |
| 合计（80人） | 161.00 | 100% | 0.98% |
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次激励计划的激励对象中，有5名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部拟获授的股票期权与限制性股票、有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分拟获授的限制性股票，自愿放弃认购的股票期权合计15.00万份、限制性股票合计10.00万股。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会就上述情况对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划获授股票期权的激励对象由85人调整为80人，授予股票期权的数量由493.00万份调整为478.00万份；本次激励计划获授限制性股票的激励对象由85人调整为80人，授予限制性股票的数量由171.00万股调整为161.00万股。除上述调整外，公司本次激励计划其他内容与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年2月16日用该模型对授予的478.00万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：23.00元/股（2023年2月16日收盘价，授权日公司股价）
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权之日至每期首个行权
日的期限）
（3）历史波动率分别为：25.5590%、24.3578%、26.2075%（采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：1.3182%（取本次激励计划公告前公司所在行业最近一年的股息率）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。授权日为2023年2月16日，则2023年-2026年股票期权成本摊销情况测算见下表：
| 授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 478.00 | 1,681.13 | 853.86 | 542.20 | 255.89 | 29.17 |
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、限制性股票
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。并于2023年2月16日对授予的161.00万股限制性股票进行测算。
公司授予激励对象161.00万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为1,907.85万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 161.00 | 1,907.85 | 1,077.71 | 576.90 | 228.26 | 24.98 |
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。股票期权与限制性股票合计需摊销的费用见下表：
| （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 3,588.98 | 1,931.57 | 1,119.10 | 484.15 | 54.15 |
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、参与激励的董事、高级管理人员公告前6个月买卖公司股票情况
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月未对公司股票进行买卖。
九、本次激励计划所筹集的资金的用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
针对公司向本次激励计划的激励对象实施授予，独立董事认为：
1、董事会确定公司本次激励计划授权日、授予日为2023年2月16日，该授权日、授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》及其摘要中关于授权日、授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司（含分公司、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以2023年2月16日作为授权日、授予日，向80名激励对象授予478.00万份股票期权，向80名激励对象授予161.00万股限制性股票。
十一、监事会对授予日及激励对象名单的核实意见
经审核，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2023年2月16日为本次激励计划的授权日、授予日，该授权日、授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年修订）》以及公司《激励计划》及其摘要关于授权日、授予日的规定。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司本次激励计划的授权日、授予日为
2023年2月16日，向80名激励对象授予478.00万份股票期权，向80名激励对象授予161.00万股限制性股票。
十二、法律意见书结论性意见
上海市广发律师事务所认为：本次股权激励计划所涉激励对象名单及授予权益数量调整及授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划调整事项的内容和结果均符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量调整、授权日/授予日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，透景生命和本次激励计划的激励对象均符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次激励计划授权/授予日、行权/授予价格、授予对象及授予数量的调整及确定事项符合相关法律以及本激励计划的有关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理（2023年修订）》以及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、经与会董事签署的第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事签署的关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签署的第三届监事会第十三次会议决议
4、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立
财务顾问报告。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2023年02月16日