居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
二〇二三年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
（一）本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
（三）有关本员工持股计划的资金来源、参与人数、资金规模、股票规模、具体实施方案等要素属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
（四）若由于公司决策或员工实际参与度较低，则本员工持股计划存在不能成立或低于预计规模的风险。
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（六）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为居然之家及其控股子公司、分公司员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过6,000人，参与对象的最终人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。
4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为不超过4,233.00万股，约占公司总股本的0.65%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
5、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.09元/股。员工参与本员工持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，公司不存在向持有人提供垫资、担保、贷款等财务资助情形。本员工持股计划不涉及第三方向持有人提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，不涉及杠杆资金。
6、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上（含2/3）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。
7、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分四期解锁，每一期解锁25%。
8、本员工持股计划的权益处置方式包括但不限于现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等，具体处置方式由管理委员会决策。
9、本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
10、本员工持股计划持有人拟包括公司董事、监事、高级管理人员共计13人。上述参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。
11、本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权、提案权、召集权、提名权和投票权及除资产收益权外的其他股东权利。
12、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
13、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
14、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
目录 ...... 6
释义 ...... 9
第一章总则 ...... 10
一、本计划的目的 ...... 10
二、本计划的基本原则 ...... 10
第二章本计划持有人的确定依据及分配情况 ...... 11
一、本计划持有人的确定依据 ...... 11
二、本计划持有人分配情况 ...... 11
三、本计划持有人的核实 ...... 12
第三章本计划的资金和股票来源、规模及购买价格 ...... 13
一、本计划的资金来源 ...... 13
二、本计划的股票来源及规模 ...... 13
三、本计划的股票购买价格及合理性说明 ...... 14
四、本计划的会计处理 ...... 14
第四章本计划的存续期、锁定期、解锁期、业绩考核、变更及终止 ...... 16
一、本计划的存续期 ...... 16
二、标的股票的锁定期 ...... 16
三、本计划的业绩考核 ...... 17
第五章本计划的变更、终止、权益分配及持有人权益的处置 ...... 20
一、本计划的资产构成 ...... 20
二、本计划的权益分配 ...... 20
三、本计划的变更 ...... 20
四、本计划的终止 ...... 21
五、持有人所享有权益的归属方式 ...... 21
六、本计划持有人的权益处置 ...... 21
第六章本计划公司及持有人的权利和义务 ...... 24
一、持有人权利和义务 ...... 24
二、公司的权利和义务 ...... 24
第七章本计划的管理模式 ...... 25
一、持有人会议 ...... 25
二、管理委员会 ...... 27
第八章存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 30
第九章员工持股计划的表决权和其他股东权利 ...... 31
第十章股东大会授权董事会办理的事项 ...... 32
第十一章本计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 33
第十二章本计划履行的程序 ...... 34
第十三章其他重要事项 ...... 35
释义
| 居然之家、公司、本公司 | 指 | 居然之家新零售集团股份有限公司 |
| 员工持股计划、本计划、本员工持股计划 | 指 | 居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 标的股票 | 指 | 居然之家的股票 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《居然之家新零售集团股份有限公司章程》 |
第一章 总则
本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在进一步完善公司治理结构，保证公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展。
（二）倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与员工之间的利益共享、风险共担机制，提升公司的凝聚力和竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司员工的主动性和创造性，吸引和保留优秀的人才，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。
二、本计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 本计划持有人的确定依据及分配情况
一、本计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定而确定，参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。所有持有人均在公司或其控股子公司、分公司任职，并与公司或其控股子公司、分公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。
二、本计划持有人分配情况
本员工持股计划设立时股票规模不超过4,233.00万股。本员工持股计划持有人具体持有股数以实际执行情况为准。
本员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员共计13人，持有总股数不超过414.10万股，占本员工持股计划总股数的比例为9.78%；其余人员持有总股数不超过3,818.90万股，占员工持股计划总股数的比例为90.22%。
本员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 拟持有股数（万股） | 拟持有股数占本员工持股计划总股数的比例 |
| 1 | 王宁 | 董事、执行总裁 | 61.70 | 1.46% |
| 2 | 郝健 | 董事 | 17.59 | 0.42% |
| 3 | 李杰 | 董事、副总裁 | 76.95 | 1.82% |
| 4 | 罗军 | 董事、副总裁 | 30.85 | 0.73% |
| 5 | 卢治中 | 监事会主席 | 131.51 | 3.11% |
| 6 | 浦克 | 职工代表监事 | 0.26 | 0.01% |
| 7 | 王鹏 | 副总裁 | 24.68 | 0.58% |
| 8 | 朱蝉飞 | 副总裁兼财务总监 | 30.85 | 0.73% |
| 9 | 何勇 | 副总裁 | 23.14 | 0.55% |
| 10 | 高娅绮 | 董事会秘书 | 4.89 | 0.12% |
| 11 | 李晓 | 风险及合规总监 | 5.48 | 0.13% |
| 12 | 王建亮 | 投资及资本总监 | 4.83 | 0.11% |
| 13 | 孙勇争 | 工程总监 | 1.37 | 0.03% |
| 14 | 其他员工（不超过5,987人） | 3818.90 | 90.22% | |
| 合计 | 4,233.00 | 100.00% | ||
注：合计数如存在尾差，为四舍五入计算所致；本员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有股数以实际执行情况为准。
三、本计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第三章 本计划的资金和股票来源、规模及购买价格
一、本计划的资金来源
本员工持股计划的员工资金来源为公司计提的持股计划专项基金。公司不存在向持有人提供垫资、担保、贷款等财务资助情形。本员工持股计划不涉及第三方向持有人提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，不涉及杠杆资金。
二、本计划的股票来源及规模
本员工持股计划股票来源为公司于2021年3月22日至2021年10月14日以及2021年11月4日至2022年11月1日期间回购的公司股份。
公司于2021年2月4日、2021年2月24日分别召开公司第十届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议、2021年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》；于2021年10月14日、2021年11月2日分别召开公司第十届董事会第二十次会议、第九届监事会第十八次会议、2021年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》。公司通过回购股份方案（第一期）回购股份数量为32,279,994股，占公司总股本的0.49%，最高成交价为
7.88元/股，最低成交价为5.06元/股，成交总金额为205,475,413.13元（不含交易费用）；公司通过回购股份方案（第二期）回购股份数量为26,929,305股，占公司总股本的0.41%，最高成交价为5.25元/股，最低成交价为4.81元/股，成交总金额为135,154,662.45元（不含交易费用）。第一期和第二期共计回购股份数量为59,209,299股，占公司总股本的0.91%，目前全部存放于公司回购专用证券账户中。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为不超过4,233.00万股，约占公司总股本的0.65%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。本
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
三、本计划的股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.09元/股。
（二）合理性说明
1、本员工持股计划以鼓励员工关注公司中长期发展为导向，共享收益，进而提升公司人员的稳定性和积极性，引导员工与公司共同成长、实现价值。
2、本员工持股计划分阶段设定了业绩考核期，基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要完成各考核期业绩指标方能解锁当期部分员工持股计划股票，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
3、本员工持股计划可以进一步完善公司的中长期薪酬机制、逐步形成持续性激励机制，在面对新冠疫情等不利环境的挑战中进一步凝聚人心，实现员工个人绑定公司利益，推动公司持续健康发展。
综上，公司认为本员工持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。
四、本计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照深圳证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。
第四章 本计划的存续期、锁定期、解锁期、业绩考核、变更及终止
一、本计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内本员工持股计划的实施情况。
（五）公司应当在存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）公司应当至迟在存续期限届满时披露到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
二、标的股票的锁定期
（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分四期解锁，锁定期最长48个月，具体如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月 | 25% |
| 第二批解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月 | 25% |
| 第三批解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月 | 25% |
| 第四批解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满48个月 | 25% |
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）锁定期内的股票，本员工持股计划不得进行交易。
（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新要求为准。
（四）本员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、本计划的业绩考核
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划解锁的条件。
（一）公司层面业绩考核要求
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 2023年度销售额（GMV）增长率同比不低于10% |
| 第二个解锁期 | 2024年度销售额（GMV）增长率同比不低于10% |
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第三个解锁期 | 2025年度销售额（GMV）增长率同比不低于10% |
| 第四个解锁期 | 2026年度销售额（GMV）增长率同比不低于10% |
若本员工持股计划第一个解锁期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期公司业绩考核达标时同时行使相应权益。若第二个解锁期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第三个解锁期，在第三个解锁期公司业绩考核达标时同时行使相应权益，以此类推。若第四个解锁期公司业绩仍不达标，则相应的权益均不得行使，由管理委员会无偿收回，并在本员工持股计划存续期届满前择机出售，对应权益归公司所有。
（二）个人层面绩效考核要求
本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由公司人力行政部门根据个人所在的业务板块业绩完成情况及职能绩效情况，按公司各年内部考核相关制度考核确认。
对于因持有人个人绩效考核不达标而未能解锁的员工持股计划权益，管理委员会有权予以无偿收回，由管理委员会决定进行再分配或择机出售，再分配后仍有剩余权益的，对应权益归公司所有。
（三）业绩考核合理性说明
本员工持股计划以鼓励员工长期持有公司股份为导向，共享收益，进而提升公司核心人员的稳定性和积极性，引导员工与公司共同成长、实现价值。
本员工持股计划分阶段设定了考核解锁期，基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标。公司将销售额（GMV）作为本员工持股计划公司层面的业绩考核指标，原因在于销售额（GMV）是公司核心经营指标之一，是完成公司利润目标及实现良性经营管理循环的基础，可以体现我司的业务规模和管理水平。另外，公司正处于数字化、智能化阶段性转型时期，销售额（GMV）是评价转型成果极为重要的参考指标，是公司迈向S2B2C产业服务平台的重要保证。因此将销售额（GMV）作为考核指标能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争
力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。综上，本员工持股计划的考核机制具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员工持股计划的目的，推动公司进一步发展。
第五章 本计划的变更、终止、权益分配及持有人权益的处置
一、本计划的资产构成
（一）本员工持股计划的资产包括：
1、公司股票；
2、现金存款和应计利息；
3、其他投资所形成的资产。
（二）本员工持股计划的资产独立于公司的财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划权益不得转让、担保或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本员工持股计划资产，并按持有人所持本计划权益的比例进行分配，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将持有人解锁比例的对应股票非交易过户至本期持有人账户。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，则经管理委员会处理后，收益归公司所有。
（四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日（交易敏感期除外）内完成清算，并按持有人所持本计划权益的比例进行分配。
三、本计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（含2/3）权益同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
四、本计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期满后自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
五、持有人所享有权益的归属方式
持有人享有的员工持股计划对应的权益，在锁定期届满且达成各解锁期的业绩考核指标后，由管理委员会进行归属，包括但不限于以下方式：
1、将持有人已解锁的股票权益，全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户；
2、由管理委员会择机出售全部或部分股票权益，并进行现金分配。
六、本计划持有人的权益处置
（一）存续期内持有人权益的处置
1、在本员工持股计划存续期内，除约定的情况或经管理委员会同意外，持有人的股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
3、持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与持有人劳动关系的，管理委员会有权取消持有人参与本员工持股计划的资格。其中，已解锁的持股计划
权益中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，管理委员会有权要求该等员工在上述情形出现后90日内返还；未解锁的持股计划权益，管理委员会有权予以无偿收回，由管理委员会决定进行再分配或择机出售，再分配后仍有剩余权益的，对应权益归公司所有。
4、在本员工持股计划存续期满后离职的，持有人已持有的员工持股计划权益不受影响。
5、在本员工持股计划存续期内，因员工持股计划持有人员工与公司解除劳动关系（因发生重大疾病、因执行公务丧失劳动能力或因公死亡的情形除外），管理委员会有权根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格，持有人员工与公司解除劳动关系前考核合格对应已实现的现金收益部分，可由原持有人按权益的比例享有并于60日之内将现金收益或对应的权益归属于持有人；未解锁的持股计划权益，管理委员会有权予以无偿收回，由管理委员会决定进行再分配或择机出售，再分配后仍有剩余权益的，对应权益归公司所有。
6、对于因持有人个人绩效考核不达标而未能解锁的员工持股计划权益，管理委员会有权予以无偿收回，由管理委员会决定进行再分配或择机出售，再分配后仍有剩余权益的，对应权益归公司所有。
7、在本员工持股计划存续期内，若存在因公司战略经营层面的原因实施业务重组，相关业务对应子公司不再纳入公司合并报表的情形：对于相关业务对应子公司不再纳入合并报表日以前，参加员工持股计划的相关业务对应子公司员工，在员工持股计划对应考核期达成业绩考核指标的，其参与持股计划权益在对应考核期间的收益，在管理委员会完成员工持股计划对应股份的处置后，将上述员工在对应期间的收益予以分配；相关业务对应子公司不再纳入合并报表日以后，管理委员会有权予以无偿收回该持有人持有的本计划权益，由管理委员会决定进行再分配或择机出售，再分配后仍有剩余权益的，对应权益归公司所有，持有人转岗到公司及其合并报表范围内子公司任职除外。
8、员工持股计划存续期内，持有人因发生重大疾病离职、因执行公务丧失劳动能力或因公死亡、退休等情形，其个人业绩考核不再纳入考核条件，所持员工持股计划对应的权益在锁定期届满后60日内归属于持有人本人持有，或由其指定的财产继承人或法定继承人持有。
（二）其他情形
如发生其他未约定事项，在员工持股计划存续期内，持有人所持股票权益处置方式由管理委员会确定。
第六章 本计划公司及持有人的权利和义务
一、持有人权利和义务
（一）持有人的权利
1、依据其持有权益、业绩考核等员工持股计划相关规定，享有本计划对应的股票权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守本员工持股计划等相关规定；
2、自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
3、在本员工持股计划存续期内，除约定的情况或经管理委员会同意外，持有人的股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
4、在锁定期内，除另有规定外，不得要求对持股计划的权益进行分配；
5、遵守生效的持有人会议和管理委员会决议；
6、承担相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他义务。
二、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其权益按照本计划“第五章本计划的变更、终止、权益分配及持有人权益的处置”相关规定进行处理。
2、法律、行政法规及本计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等。
3、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第七章 本计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划，董事会负责审议和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、授权管理委员会在公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与融资及资金的解决方案；
4、制定和修订相关管理办法；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责；
7、授权管理委员会行使或放弃股东权利；
8、审议员工持股计划的其他重大实质性调整；
9、10%以上权益持有人或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）本员工持股计划的首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。紧急情况时可以通知后随时召开。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面、网络或其他可行的表决方式；
2、持有人以其所持有的本计划权益行使表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本员工持股计划存续期的延长，需经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上（含2/3）权益同意外，每项议案如经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（六）单独或合计持有员工持股计划3%以上权益的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交，若是
首次持有人会议，则向会议召集人提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上权益的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
（一）本员工持股计划由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成（由持有人担任），设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为5年；任期届满后，在新任委员选举出来之前，原委员应当继续履职。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规等相关规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
4、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
5、不得擅自泄露与员工持股计划相关的保密信息；
6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议决议，进行员工持股计划的日常管理；
2、按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消资格的持有人所持权益的处理事项，包括持有人权益变动等；
3、决定本员工持股计划权益处置及对应收益的分配安排；
4、根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后确定每期权益在考核合格后的解锁比例，出售股票，将员工持股计划的闲置
资金投资于理财产品等；
5、办理员工持股计划权益继承登记；
6、根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与融资及资金的解决方案；
7、代表员工持股计划行使股东权利；
8、本员工持股计划及相关法律法规约定以及持有人会议授予的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
4、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（七）1/3以上管理委员会委员可以提议召开临时会议。管理委员会主任委员应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数同意通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会会议决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第八章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员会决定本员工持股计划参与相关融资的，由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
第九章 员工持股计划的表决权和其他股东权利
本员工持股计划持有人放弃存续期内因参与员工持股计划而间接持有的标的股票的表决权、提案权、召集权、提名权和/或投票权（如有）。本员工持股计划放弃直接持有本公司股票的表决权、提案权、召集权、提名权和投票权。
第十章 股东大会授权董事会办理的事项
（一）股东大会授权董事会或其授权人全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
2、授权董事会办理本期员工持股计划所涉及的回购股票过户、所受让股票的锁定和解锁等全部事宜；
3、授权董事会决定本期员工持股计划的变更、存续期延长和终止事项，包括但不限于本期员工持股计划的持有人确定依据、持有人权益分配、股票来源及规模、存续期延长、提前终止等事项；
4、本期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。
第十一章 本计划涉及的关联关系和一致行动关系
本员工持股计划持有人拟包括董事、监事、高级管理人员，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
第十二章 本计划履行的程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案。
（二）召开职工代表会议，征求职工代表意见。
（三）董事会审议本员工持股计划草案。独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
（四）监事会对持有人确定的法律依据、职务依据等进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表专项意见。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会决议等。
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（七）本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
（九）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股份过户至本员工持股计划名下的2个交易日内公告相关情况。
（十）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第十三章 其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（三）本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2023年2月15日