证券代码：688768 证券简称：容知日新 公告编号：2023-002
安徽容知日新科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2023年2月16日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，本次会议通知已于2023年2月13日送达全体监事。本次会议由监事会主席贾韵坛女士主持，本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《安徽容知日新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了15项议案，具体如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据相关规定，公司制定了2023年度向特定对象发行A股股票方案，本议案由监事会进行逐项表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
2、发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人聂卫华先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人聂卫华先生拟以不低于2,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。除聂卫华先生外的发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过16,459,647股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
聂卫华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则聂卫华先生同意按本次发行的发行底价参与认购。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
6、限售期
聂卫华先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份
自本次向特定对象发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
7、募集资金投向
本次向特定对象发行A股股票总金额不超过人民币20,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投入金额 |
| 1 | 设备智能监测系统产业化项目 | 25,383.09 | 7,096.67 |
| 2 | 数据中心建设项目 | 16,680.81 | 6,582.31 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 11,185.98 | 1,321.04 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 58,249.88 | 20,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
9、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
10、本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案通过后尚需提交公司股东大会审议。在经公司股东大会审议通过后，本次向特定对象发行A股股票方案尚需经中国证监会同意注册、上海证券交易所审核通过方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议通过《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
公司根据《公司法》《证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》《安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
公司根据《公司法》《证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《安徽容知日新科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽容知日新科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》公司根据《公司法》《证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《安徽容知日新科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《安徽容知日新科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（八）审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的议案》根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象聂卫华先生为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。聂卫华先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。公司监事会经审议决定，同意公司与聂卫华先生签署《安徽容知日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的认购合同》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的公告》。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准聂卫华及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行前，公司控股股东、实际控制人聂卫华先生控制公司16,444,745
股，占公司总股本29.97%；聂卫华先生的一致行动人贾维银先生持有公司4,981,786股，占公司总股本9.08%；聂卫华先生及其一致行动人贾维银先生合计控制公司21,426,532股，占公司总股本的39.05%。
本次发行完成后，聂卫华先生及其一致行动人合计增持公司股份可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
聂卫华先生承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，聂卫华先生参与认购本次非公开发行A股股票的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定，同意提请股东大会批准聂卫华先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司关于提请股东大会批准聂卫华及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》。
（十）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》
（十一）审议通过《关于<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《安徽容知日新科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
（十二）审议通过《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》
公司基于内部控制情况，编制了《安徽容知日新科技股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽容知日新科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司非经常性损益鉴证报告的议案》
根据相关法律法规的要求，公司对2022年1-9月、2021年度、2020年度及2019年度非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《安徽
容知日新科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
（十四）审议通过《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场情况，监事会同意公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募集资金投资项目当前的实际建设进度，将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“设备智能监测系统产业化项目”、“数据中心建设项目”及“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至2024年7月。
本议案无需提交公司股东大会审议。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽容知日新科技股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目延期的公告》。
（十五）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，同意公司设立专项存储账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理，并授权公司管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
安徽容知日新科技股份有限公司监事会
2023年2月16日