证券代码：688768 证券简称：容知日新 公告编号：2023-011
安徽容知日新科技股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，安徽容知日新科技股份有限公司就本次定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2023年9月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
4、假设本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,645.96万股，募集资金总额不超过20,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；
5、根据公司披露的2022年三季度报告，2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为4,470.90万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,278.55万元。假设2022年归属于上市公司股东的净利润为2022年三季度报告披露数据的4/3倍，2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2022年三季度报告披露数据的4/3倍。假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长10%和增长20%三种情况测算；
6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设2022年度、2023年度权益分配内容与2021年度相等；
7、期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+归属于上市公司股东的净利润-本期现金分红+向特定对象发行增加净资产；
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 5,486.55 | 5,486.55 | 7,132.51 |
| 预计本次募集资金总额（万元） | 20,000.00 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2023年9月 | ||
| 假设1：2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2022年度持平 | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 63,453.42 | 68,317.31 | 68,317.31 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,961.20 | 5,961.20 | 5,961.20 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 4,371.40 | 4,371.40 | 4,371.40 |
| 本期现金分红（万元） | 1,097.31 | 1,097.31 | 1,097.31 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 20,000.00 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 68,317.31 | 73,181.20 | 93,181.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.09 | 1.09 | 0.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.09 | 1.09 | 0.57 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.80 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.80 | 0.80 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.06% | 8.44% | 7.88% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.64% | 6.19% | 5.78% |
| 假设2：2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2022年度增长10% | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 63,453.42 | 68,317.31 | 68,317.31 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,961.20 | 6,557.32 | 6,557.32 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 4,371.40 | 4,808.54 | 4,808.54 |
| 本期现金分红（万元） | 1,097.31 | 1,097.31 | 1,097.31 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 20,000.00 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 68,317.31 | 73,777.32 | 93,777.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.09 | 1.20 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.09 | 1.20 | 0.63 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.88 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.80 | 0.88 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.06% | 9.24% | 8.63% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.64% | 6.78% | 6.33% |
| 假设3：2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2022年度增长20% | |||
| 期初归属于母公司的所有者权益（万元） | 63,453.42 | 68,317.31 | 68,317.31 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,961.20 | 7,153.44 | 7,153.44 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 4,371.40 | 5,245.68 | 5,245.68 |
| 本期现金分红（万元） | 1,097.31 | 1,097.31 | 1,097.31 |
| 向特定对象发行增加净资产（万元） | 0.00 | 0.00 | 20,000.00 |
| 期末归属于母公司的所有者权益（万元） | 68,317.31 | 74,373.44 | 94,373.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.09 | 1.30 | 0.68 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.09 | 1.30 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.96 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.80 | 0.96 | 0.50 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.06% | 10.04% | 9.38% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.64% | 7.36% | 6.88% |
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
设备智能监测系统产业化项目、数据中心建设项目、研发中心建设项目均为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，并已启动建设。以上项目均围绕公司主营业务展开，是现有业务的升级、延伸与补充，由于首次公开发行中，公司实际募集资金净额与项目需要的总投资存在资金缺口，拟通过本次向特定对象非公开发行股票的方式予以补充，以推动项目顺利实施。
（二）符合公司经营发展规划
设备智能监测系统产业化项目有利于公司扩大生产能力，提高产品质量，巩固和强化现有有线、无线和手持系统等核心技术产品的竞争优势，为公司主营业务的持续稳定发展奠定良好基础，符合行业发展方向和公司战略布局。
数据中心建设项目可进一步增强数据中心性能，提升公司对海量数据的存储及计算的能力；有利于强化数据备份，保障公司业务运行的持续性和稳定性；有助于公司积累广泛数据，为不同行业特征和应用场景的产品技术开发提供数据支撑。
研发中心建设项目有利于完善公司技术研发平台，巩固和加强公司现有的核心技术优势，进一步提升公司技术研发实力和技术成果转化效率，丰富和完善公司现有的产品系列，增强公司综合竞争力。
（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
公司目前处于快速成长期，流动资金需求量较大。由于募集资金到位初期项目尚处于建设期，募投项目难以在短期内全部产生收益。如果通过债务方式进行融资，会给公司带来较高的财务成本，并降低公司偿债能力和抗风险能力，不利于公司的稳定发展。公司通过股权融资可以提高公司的资金实力，有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的按计划实施。
综上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关。本次募集资金项目建设完成后，将有利于公司扩大业务规模，提升产品质量，提高数字化水平，巩固和强化技术优势，进一步增强公司的核心竞争力，提升盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至2022年9月30日，公司研发人员229人，占员工总数的比重为35.89%，专业涵盖精密机械、故障诊断、材料科学与工程、测控技术与仪器、机械设计与自动化、检测技术与应用、机电一体化、信号与信息处理、电气工程及自动化、检测技术与自动化装置、计算机科学与技术、软件工程等专业。公司已形成一支各层次人才搭配较为合理，创新能力突出且在状态监测与故障诊断系统软硬件研究开发方面具有较强理论功底和丰富经验的研发团队。
2、技术储备
公司是高新技术企业、工信部智能制造试点示范企业、工信部服务型制造示范企业、安徽省服务型制造示范企业、安徽省专精特新中小企业、安徽省企业技术中心。经过长期积累，公司拥有覆盖数据采集与筛选、数据分析、智能算法模型及智能诊断服务等多个环节的核心技术，满足公司主营产品相关软硬件研发、迭代升级和新品开发的需求。
3、市场储备
公司是国内较早进入工业设备状态监测与故障诊断领域的企业之一，能够自主开发和生产状态监测与故障诊断系统核心软硬件。公司产品已应用于风电、石化、冶金、水泥和煤炭等多个行业，为保障工业设备安全运行、提高生产综合效率、提升运维智能化水平等发挥重要作用。经过十多年发展，公司积累了丰富的行业经验，能够为客户提供符合行业特征和企业需求的整体解决方案，与主要客户长期稳定合作，产品销量不断提升。
综上，公司本次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《安徽容知日新科技股份有限公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入地了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司主营业务的拓展和延伸，增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《安徽容知日新科技股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效
地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东大会及指定的披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；
（7）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人承诺依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照相关规定对本人作出的相关处罚或采取相关自律监管措施或监管措施。”
特此公告。
安徽容知日新科技股份有限公司董事会
2023年2月16日