国泰君安证券股份有限公司
关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产交割完成情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二零二三年二月
声明国泰君安证券股份有限公司接受无锡市振华汽车部件股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释义在本核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
| 无锡振华/公司/本公司/上市公司 | 指 | 无锡市振华汽车部件股份有限公司 |
| 无锡开祥、标的公司 | 指 | 无锡市振华开祥科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 无锡开祥100%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 无锡振华拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 本次交易项下，无锡振华采取发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易行为 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 无锡振华采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为 |
| 交易对方 | 指 | 钱金祥、钱犇 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 损益归属期/过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日 |
| 交割日 | 指 |
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组交易事项获得中国证监会核准之后另行协商确定
| 独立财务顾问/国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次交易方案概述
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，标的资产无锡开祥100%股权最终确定交易价格为68,200万元，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 对应标的公司权益比例 | 总对价（万元） | 股份支付对价 （万元） | 股份支付数量（万股） | 现金支付对价 （万元） |
| 1 | 钱金祥 | 50% | 34,100.00 | 15,388.80 | 1,120.00 | 18,711.20 |
| 2 | 钱犇 | 50% | 34,100.00 | 30,777.60 | 2,240.00 | 3,322.40 |
| 合计 | 100% | 68,200.00 | 46,166.40 | 3,360.00 | 22,033.60 | |
在定价基准日至本次发行完成日期间，无锡振华如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
无锡振华拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集资金总额不超过
23,500.00万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易决策审批程序
1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议决策通过；
5、上市公司收到《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）。
三、标的资产交割过户情况
根据无锡开祥的工商变更登记资料并经本独立财务顾问核查，截至本核查意
见出具之日，本次重组涉及的标的资产无锡开祥100%股权已过户至无锡振华名下，无锡振华持有无锡开祥100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次资产重组所涉及的标的资产股权已过户至无锡振华名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，上述标的资产交割过户行为符合相关法律法规及规范性文件的规定。
四、本次交易后续事项
本次重组的标的资产过户手续完成后，上市公司尚待完成以下事项：
1、上市公司尚需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价，并办理前述新增股份的登记和上市手续；
2、中国证监会已核准上市公司向合计不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过23,500万元，后续尚需向认购方发行股份并办理新增股份登记和上市手续；
3、上市公司尚需向市场监督管理部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
4、上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；
5、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及其作出的承诺等相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易后续事项不存在实质性法律障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： _______________ _______________
袁业辰 刘 刚
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日