中信证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司变更部分募投项目、新增募投项目实施主体及使用募集资金向控股子公司出资和提供借款实施募投项目的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“多瑞医药”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对多瑞医药变更部分募投项目、新增募投项目实施主体及使用募集资金向控股子公司出资和提供借款实施募投项目进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意西藏多瑞医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2760号）同意注册，多瑞医药首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币27.27元，募集资金总额为人民币54,540.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币48,204.97万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕535号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
本次发行募集资金扣除发行费用后的净额投资于各项目情况及截至2023年1月31日的募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 已使用募集资金 |
| 金额 | |||
| 年产1600万袋醋酸钠林格注射液（三期）项目 | 20,254.00 | 20,254.00 | 57.31 |
| 新产品开发项目 | 7,359.00 | 7,359.00 | 0.00 |
| 西藏总部及研发中心建设项目 | 4,489.00 | 4,489.00 | 2,240.17 |
| 学术推广及营销网络扩建项目 | 3,336.00 | 3,336.00 | 2,856.55 |
| 补充流动资金 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 39,438.00 | 39,438.00 | 9,154.03 |
三、本次部分募投项目子项目变更的具体情况
（一）募投项目子项目变更情况概述
根据公司药品研发进度，为提高募集资金使用效率及效益，公司拟将“新产品开发项目”中的部分研发子项目进行变更，包括新增子项目、从原募投项目中调出部分子项目以及调减部分子项目投资金额，具体情况说明如下：
1、新增“琥珀酰明胶电解质注射液”、“复方聚乙二醇3350电解质口服溶液”、“益肺济生颗粒”、“盐酸达泊西汀片”、“左卡尼汀口服溶液”、“注射用头孢唑肟钠”等六个子项目，拟分别使用募集资金850.00万元、500.00万元、2,160.00万元、320.00万元、485.00万元、475.00万元开展研发工作，所需资金来源于调出和调减投资金额的子项目。
2、调出“羟乙基淀粉130/0.4醋酸钠林格注射液（500ml）”、“碳酸氢钠林格注射液（500ml）”、“碳酸氢钠注射液（1.4%,100ml）”、“舒更葡糖钠原料及注射液（200mg/2ml;500mg/5ml）”、“米库氯铵原料及注射液（5ml:10mg）”、“盐酸多巴胺原料”、 “左西孟旦原料”等七个子项目；调减“醋酸钠林格注射液（250ml）”、“复方醋酸钠林格注射液（250ml、500ml）”、“盐酸文拉法辛缓释胶囊（75mg、150mg）”等三个子项目的投资金额，将节余募集资金全部调整至新增的子项目中。
其中，考虑到碳酸氢钠林格注射液（500ml）、醋酸钠林格注射液（250ml）已取得药品注册批件，复方醋酸钠林格注射液（250ml、500ml）和盐酸文拉法辛缓释胶囊（75mg、150mg）处于申报注册阶段，碳酸氢钠注射液（1.4%,100ml）处于已申报待受理阶段，故将上述五个项目从原募投项目中调出或调减投资金额。
本次募投项目“新产品开发项目”中的部分子项目变更前后情况对比如下：
单位：万元
| 子项目名称 | 拟变更情况 | 调整前募集资金投资金额 | 调整后募集资金投资金额 | 变动金额 |
| 羟乙基淀粉130/0.4醋酸钠林格注射液（500ml） | 调出募投项目 | 864.00 | 0.00 | -864.00 |
| 醋酸钠林格注射液（250ml） | 调减投资金额 | 310.00 | 40.00 | -270.00 |
| 复方醋酸钠林格注射液（250ml、500ml） | 调减投资金额 | 622.00 | 40.00 | -582.00 |
| 碳酸氢钠林格注射液（500ml） | 调出募投项目 | 214.00 | 0.00 | -214.00 |
| 碳酸氢钠注射液（1.4%,100ml） | 调出募投项目 | 225.00 | 0.00 | -225.00 |
| 舒更葡糖钠原料及注射液（200mg/2ml;500mg/5ml） | 调出募投项目 | 644.00 | 0.00 | -644.00 |
| 米库氯铵原料及注射液（5ml:10mg） | 调出募投项目 | 536.00 | 0.00 | -536.00 |
| 盐酸文拉法辛缓释胶囊（75mg、150mg） | 调减投资金额 | 818.00 | 30.00 | -788.00 |
| 双氯芬酸钠缓释片（100mg） | —— | 1,236.00 | 1,236.00 | 0.00 |
| 盐酸胺碘酮原料 | —— | 515.00 | 515.00 | 0.00 |
| 盐酸多巴胺原料 | 调出募投项目 | 306.00 | 0.00 | -306.00 |
| 左西孟旦原料 | 调出募投项目 | 361.00 | 0.00 | -361.00 |
| 重酒石酸去甲肾上腺素原料 | —— | 430.00 | 430.00 | 0.00 |
| 肾上腺素原料 | —— | 278.00 | 278.00 | 0.00 |
| 琥珀酰明胶电解质注射液 | 新增子项目 | —— | 850.00 | 850.00 |
| 复方聚乙二醇3350电解质口服溶液 | 新增子项目 | —— | 500.00 | 500.00 |
| 益肺济生颗粒 | 新增子项目 | —— | 2,160.00 | 2,160.00 |
| 盐酸达泊西汀片 | 新增子项目 | —— | 320.00 | 320.00 |
| 左卡尼汀口服溶液 | 新增子项目 | —— | 485.00 | 485.00 |
| 注射用头孢唑肟钠 | 新增子项目 | —— | 475.00 | 475.00 |
| 合计 | 7,359.00 | 7,359.00 | - | |
（二）募投项目子项目变更的具体原因
1、新增子项目“琥珀酰明胶电解质注射液”的原因
琥珀酰明胶电解质注射液适用于低血容量时的胶体性容量替代液；血液稀释；体外循环（心肺机、人工肾）；预防脊髓或硬膜外麻醉后可能出现的低血压。开展该项目可丰富公司在血浆代用品领域的产品管线，能更好地利用现有的生产条件，同时在销售端与现有产品形成协同效应，充分挖掘渠道潜力。
2、新增子项目“复方聚乙二醇3350电解质口服溶液”的原因
复方聚乙二醇电解质散是目前国内应用最普遍的肠道清洁剂，常用于术前肠道清洁准备；大肠内窥镜、钡灌肠X射线造影及其他检查前的肠道清洁准备。使用中将复方聚乙二醇电解质散全部溶解于水，搅拌均匀。配制成1-2升溶液。成人1次量约2~4升，以每1小时约1升的速度口服，边喝边走动，可增加胃肠蠕动，减轻腹胀。在排出液变为透明液体时可结束给药，总给药量一般不超过4升，临床使用上较为繁琐，患者接受度不高。
而复方聚乙二醇3350电解质口服溶液可直接服用，无需用水稀释。每袋规格25ml，对于成人、青少年、老人，每天8袋（200ml），6小时内服用完毕。对肾功能衰竭患者无需调整剂量。该剂型使用方便，患者接受程度高。本产品定位于中国12岁以上青少年及成人的便秘和粪便嵌塞的一线治疗药物，改善便秘患者的生活质量。
3、新增子项目“益肺济生颗粒”的原因
慢性阻塞性肺疾病（简称“慢阻肺”）是严重危害公众健康的重大疾病、常见多发病、慢性进展性疾病，为WHO所列四大慢病之一，疾病负担重。《中国慢性阻塞性肺疾病分级诊疗报告（2020年度）》显示，我国约有近1亿慢阻肺患者，40岁及以上人群慢阻肺高危人群占比为20.51%。慢阻肺所导致的公共卫生问题已成为我国乃至全球亟待解决的公共健康问题。目前慢阻肺的临床治疗多采用基于病情严重程度分级的治疗策略，效果并不令人满意。近年来中医药防治慢阻肺研究具有明显疗效。
益肺济生颗粒为中药Ⅰ类新药，来源于临床经验方并作为院内制剂应用多年，以补肺益肾、止咳平喘功效为主，兼活血通络；主治慢阻肺稳定期的肺肾气虚证患者。益肺济生颗粒已于2020年8月获得国家药品监督管理局药品临床试验批件。本项目计划开展针对慢阻肺稳定期的临床研究，产品上市后将为目前慢阻肺稳定期的未满足的临床需求提供安全、有效的治疗方案。
4、新增子项目“盐酸达泊西汀片”的原因
盐酸达泊西汀片适用于18至64岁男性早泄（PE）患者，该产品2021年在重点城市公立医院销售额为841万元，在中国城市实体药店销售额为19,402万元，预计该品种国内的市场规模约为30,000万元。目前项目已完成药学研究、工艺验证、生物等效性试验等工作，技术风险较小。
5、新增子项目“左卡尼汀口服溶液”的原因
左卡尼汀口服溶液的主要有效成分是左卡尼汀，左卡尼汀对于人体的生理活动具有非常重要的作用。左卡尼汀的主要作用是为机体提供能量、参与脂肪酸的代谢过程，并且可以为机体细胞提供必需的能量。如果缺乏左卡尼汀，机体能量的代谢可能会出现障碍，甚至导致疾病。左卡尼汀口服溶液用于防治左卡尼汀缺乏，如慢性肾衰病人因血液透析所致的左卡尼汀缺乏；改善心肌缺血，抗心绞痛等。目前该品种通过一致性评价的厂家（包括原研）仅有2家。
6、新增子项目“注射用头孢唑肟钠”的原因
注射用头孢唑肟钠适用于敏感菌所致的下呼吸道感染、尿路感染、腹腔感染、盆腔感染、败血症、皮肤软组织感染、骨和关节感染、肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致脑膜炎和单纯性淋病。2021年该品种的市场规模约27亿元。产品市场规模较大，上游原料厂家较多、质量可靠，生产条件易满足。
7、调出子项目“羟乙基淀粉130/0.4醋酸钠林格注射液（500ml）”的原因
羟乙基淀粉130/0.4醋酸钠林格注射液（500ml）目前处于小试研究阶段。受羟乙基淀粉类品种的不良反应风险的影响，该产品的外部市场环境发生了重大变化，因此公司拟将该子项目从募投项目“新产品开发项目”中调出。
8、调出子项目“碳酸氢钠林格注射液（500ml）”的原因
碳酸氢钠林格注射液（500ml）已于2022年11月取得药品注册批件，前期公司一直使用自有资金推进项目, 因此公司拟将该子项目从募投项目“新产品开发项目”中调出。
9、调出子项目“碳酸氢钠注射液（1.4%,100ml）”的原因
碳酸氢钠注射液（1.4%,100ml）目前处于已申报待受理阶段，前期公司一直使用自有资金推进项目。考虑后续资金投入不大，公司拟将该子项目从募投项目“新产品开发项目”中调出。
10、调出子项目“舒更葡糖钠原料及注射液（200mg/2ml; 500mg/5ml）”的原因
舒更葡糖钠原料及注射液（200mg/2ml;500mg/5ml）目前处于小试研究，后续还需投入较大资金用于购置研发设备和技术攻关，考虑项目整体投入产出比，公司拟将该子项目从募投项目“新产品开发项目”中调出。
11、调出子项目“米库氯铵原料及注射液（5ml:10mg）”的原因
米库氯铵原料及注射液（5ml:10mg）目前处于小试研究阶段。考虑外部市场环境已发生较大变化，与竞品相比没有明显优势，公司拟将该子项目从募投项目“新产品开发项目”中调出。
12、调出子项目“盐酸多巴胺原料”的原因
盐酸多巴胺原料目前处于中试研究阶段，根据目前研发进展及后续中试阶段安排，公司拟将该子项目从募投项目“新产品开发项目”中调出。
13、调出子项目“左西孟旦原料”的原因
左西孟旦原料目前处于小试研究阶段。根据目前研发进展及后续中试阶段安排，公司拟将该子项目从募投项目“新产品开发项目”中调出。
14、调减子项目“醋酸钠林格注射液（250ml）”投资金额的原因
醋酸钠林格注射液（250ml）已于2021年1月取得药品注册批件，目前处于一致性评价的稳定性研究阶段。前期公司一直使用自有资金推进项目，考虑到后续支出金额不大，公司拟将该子项目募集资金投入金额由原先的310.00万元调减至40.00万元。
15、调减子项目“复方醋酸钠林格注射液（250ml、500ml）”投资金额的原因
复方醋酸钠林格注射液（250ml、500ml）目前处于申报注册阶段，前期公司一直使用自有资金推进项目，根据后续预计支出金额的情况，公司拟将该子项目募集资金投入金额由原先的622.00万元调减至40.00万元。
16、调减子项目“盐酸文拉法辛缓释胶囊（75mg、150mg）”投资金额的原因
盐酸文拉法辛缓释胶囊（75mg、150mg）目前处于申报注册阶段，前期公司一直使用自有资金推进项目，考虑到后续仍有少量支出，公司拟将该子项目募集资金投入金额由原先的818.00万元调减至30.00万元。
四、本次增加部分募投项目实施主体的相关情况
（一）增加部分募投项目实施主体的情况及原因
为满足“新产品开发项目”的实际开展需要，推进募投项目的实施进度，促进募投项目便捷开展，公司拟将募投项目“新产品开发项目”的实施主体由公司、全资子公司湖北多瑞药业有限公司（以下简称“湖北多瑞”）、全资子公司武汉嘉诺康医药技术有限公司（以下简称“嘉诺康”）调整为公司、湖北多瑞、嘉诺康和控股子公司武汉市瑞蒂莲医药科技有限公司（以下简称“瑞蒂莲”）。
（二）使用募集资金向控股子公司出资和提供借款的情况及原因
为满足募投项目实施的资金需求，保证实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，根据各子项目投资概算和已出资金额，公司拟使用募集资金向瑞蒂莲出资和提供借款2,160.00万元以实施募投项目。
如果提供借款，上述借款期限自借款发放之日起不超过5年，可根据项目需求分期发放，借款利率为银行一年期贷款基准利率。根据募集资金投资项目实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。瑞蒂莲的其他股东根据借款金额按持股比例提供担保。
五、本次新增实施主体的基本情况
公司名称：武汉市瑞蒂莲医药科技有限公司
统一社会信用代码：91420115MA7G498M1H
成立时间：2022年01月21日
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：韦文钢
注册地址：湖北省武汉市江夏区光谷南大健康产业园43号
经营范围：许可项目：食品销售；药品进出口；药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
与公司关系：控股子公司（公司持股64%，河南正新源医疗科技有限公司持股26%，林晓娜持股10%）
主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为433.52万元，总负债为
2.15万元；2022年度营业收入为0.00万元，净利润为-568.62万元。上述数据未经审计。
六、本次变更部分募投项目、新增募投项目实施主体及使用募集资金向控股子公司出资和提供借款事项对公司的影响及风险揭示
（一）本次变更部分募投项目、新增募投项目实施主体及使用募集资金向控股子公司出资和提供借款实施募投项目，是公司基于政策、市场变化的客观情况及实际经营发展需要，根据研发项目进度而及时进行的调整，符合公司战略规划发展布局，有利于公司提高整体研发效率和募集资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置，加快推进研发项目进度，符合公司长远发展要求及全体股东的利益，不会对募集资金的正常使用造成实质影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（二）药品研发具有投入大、周期长、风险较大的特点，易受到技术、审批、政策等多方面因素的影响，临床试验进度及结果、未来产品市场竞争形势等均存在诸多不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险，公司将按有关规定及时履行信息披露义务。
七、本次调整后募集资金的使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权益，瑞蒂莲将开立募集资金专户，与公司、开户银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
八、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募投项目、新增募投项目实施主体及使用募集资金向控股子公司出资和提供借款实施募投项目的议案》，同意募投项目“新产品开发项目”中部分子项目变更，并增加公司控股子公司瑞蒂莲作为募投项目“新产品开发项目”的实施主体，并使用募集资金向该公司出资和提供借款以实施募投项目。本次议案尚需提交公司2023年第一次
临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第一届监事会第十八次会议审议通过《关于变更部分募投项目、新增募投项目实施主体及使用募集资金向控股子公司出资和提供借款实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本次变更部分募投项目、新增募投项目实施主体及使用募集资金向控股子公司出资和提供借款实施募投项目，是基于公司研发项目进展的客观情况而及时进行的调整，有利于提高公司整体研发效率和募集资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置，加快推进研发项目进度，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。本次调整不存在违规使用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募投项目、新增募投项目实施主体及使用募集资金向控股子公司出资和提供借款实施募投项目，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定；是公司基于原项目实施条件变化和自身业务发展需要而进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次变更部分募投项目、新增募投项目实施主体及使用募集资金向控股子公司出资和提供借款实施募投项目的事项，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目、新增募投项目实施主体及使用募集资金向控股子公司出资和提供借款实施募投项目的事项已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发
表了明确的同意意见，并将提交公司2023年第一次临时股东大会审议，履行了必要的审批程序。本次事项是公司根据原项目实施条件变化和自身业务发展需要而做出的安排，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目、新增募投项目实施主体及使用募集资金向控股子公司出资和提供借款实施募投项目的事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司变更部分募投项目、新增募投项目实施主体及使用募集资金向控股子公司出资和提供借款实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
————————— —————————罗 耸 马晓露
中信证券股份有限公司2023 年 2 月 15 日