晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市委会议意见落实函的回复报告
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二三年二月
8-1-1
上海证券交易所：
根据贵所于2023年2月14日出具的《关于晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转债的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）及发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真落实与回复。具体情况如下文，请予审核。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致；
2、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复报告的字体代表以下含义：
| 上市委问询所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对上市委问询所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原募集说明书内容 | 宋体（不加粗） |
| 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
8-1-2
问题1：请发行人在募集说明书中补充披露本次发行对发行人整体经营能力和偿债能力的影响及相关风险。回复：
【发行人说明】发行人已于募集说明书重大事项提示“五、公司特别提请投资者关注‘风险因素’中的下列风险”中对发行人整体经营能力和偿债能力的相关风险补充披露如下：
“（八）本次发行影响公司整体经营能力和偿债能力的风险
本次发行可转换公司债券规模较大，主要用于公司N型组件及配套产能的扩张，增大了公司的业务规模，将对公司的市场开拓、经营管理等能力提出更高的要求；同时，在可转换公司债券未实施转股前会提高公司的有息负债水平和资产负债率，需要公司增强现金管理水平，提高资金使用效率。若未来出现宏观经济及行业环境发生重大不利变化、募投项目建设进度或效益不达预期、公司市场开拓不利、经营回款情况不佳、银行大面积抽贷或取消授信额度、公司股价波动导致可转换公司债券转股比例不高等状况，公司的经营状况和资金状况或将恶化，叠加可转换公司债券本息兑付的压力，可能会导致公司出现经营及偿债风险。”并于募集说明书“第三节/八、本次可转债发行的相关风险”中，就本次发行对发行人整体经营能力和偿债能力的相关风险补充披露如下：
“（十）本次发行影响公司整体经营能力和偿债能力的风险
本次发行可转换公司债券主要用于公司N型组件及配套产能的扩张，增大了公司的业务规模，将对公司的市场开拓、经营管理等能力提出更高的要求；同时，在可转换公司债券未实施转股前会提高公司的有息负债水平和资产负债率，需要公司增强现金管理水平，提高资金使用效率。具体可能影响公司整体经营能力和偿债能力的情况如下：
8-1-3
1、2019-2021年，公司营业收入复合增长率为17.29%，随着行业下游装机需求的迅速增长，2022年1-9月，公司实现营业收入527.72亿元，同比增长
117.40%，增速加快。若未来宏观经济及行业环境发生重大不利变化、募投项目建设进度或效益不达预期、公司市场开拓不利、销售回款情况不佳、经营管理或公司治理出现重大问题等，可能会导致公司经营业绩下滑、盈利能力下降，进而出现经营现金流短缺，无力偿付可转换公司债券本息的风险。
2、截至2022年9月末，公司尚未使用的银行授信额度为153.43亿元，待偿还长期有息负债为163.61亿元。若未来宏观经济环境及行业环境发生重大不利变化、公司盈利能力下滑、出现贷款逾期等不良诚信记录、信用等级降低等，可能会导致银行大面积抽贷、取消授信额度等，进而导致公司现金流短缺，无力偿付已有负债及可转换公司债券本息的风险。
3、由于公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，若未来转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转换公司债券的转股价格；或触发转股股价格向下修正条款时，公司董事会基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案或方案未能通过股东大会表决进而未能实施。可能会导致本次发行的可转换公司债券转股比例不高的情况，进而导致公司需承担可转换公司债券到期兑付本息的资金压力，出现偿债及经营风险。
综上，由于本次可转换公司债券发行规模较大，若公司未来出现经营状况不佳、银行授信额度无法支取、可转换公司债券转股比例不高等情况，公司的经营状况和资金状况或将恶化，叠加可转换公司债券本息兑付的压力，可能会导致公司出现经营及偿债风险。”
【中介机构核查情况】
发行人已于募集说明书重大事项提示“五、公司特别提请投资者关注‘风险因素’中的下列风险”及“第三节/八、本次可转债发行的相关风险”中就本次发行对发行人整体经营能力和偿债能力的相关风险进行补充披露。
8-1-4
保荐机构总体意见对本回复报告中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-5
（本页无正文，为《关于晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市委会议意见落实函的回复报告》之盖章页）
晶科能源股份有限公司
年 月 日
8-1-6
关于本次回复报告的声明
本人作为晶科能源股份有限公司的董事长，现就本次回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读晶科能源股份有限公司本次回复报告的全部内容，确认回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
发行人董事长：__________________
李仙德
晶科能源股份有限公司
年 月 日
8-1-7
（本页无正文，为《关于晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市委会议意见落实函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________陈 昶 张世举
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-1-8
关于本次回复报告的声明本人作为晶科能源股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读晶科能源股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签字：__________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日