证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2023-008
新疆中泰化学股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司提供担保暨关联交易的概述
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”） 参股公司上海中泰多经国际贸易有限责任公司（以下简称“上海多经”）、浙江泰信物产有限公司（以下简称“泰信物产”）、海南永熙实业有限公司（以下简称“海南永熙”）、新疆库尔勒中泰石化有限责任公司（以下简称“中泰石化”）根据生产经营需要，向银行等金融机构申请综合授信185,000万元，由公司按持股比例提供41,259.90万元担保，具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 截至目前担保余额（万元） | 本次担保额度 （万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 是否关联担保 |
| 中泰 化学 | 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 | 15,582.18 | 6,000 | 0.24 | 是 |
| 浙江泰信物产有限公司 | 2,799.04 | 1,836 | 0.07 | 是 | |
| 海南永熙实业有限公司 | 0 | 1,600 | 0.06 | 是 | |
| 新疆库尔勒中泰石化有限责任公司 | 22,334.78 | 31,823.90 | 1.26 | 是 | |
| 合计 | 40,716 | 41,259.90 | 1.64 | 是 | |
注：1、上述综合授信及担保项下业务包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、中长期贷款、内保外债、股权投资贷款、并购贷款、银行承兑汇票、信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、融资租赁、供应链金融、
金融衍生品、票据池等融资事项。具体合作金融机构、最终融资额、融资形式（期限、利率）以银行审批结果或正式签署的协议为准；
2、贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准；
3、担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保形式包含保证担保、抵押担保、质押担保等；
4、上述对外担保中，存量担保为人民币2.10亿元，新增担保2.02亿元。
上海多经为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的控股子公司，泰信物产、海南永熙为上海多经的控股子公司；中泰石化为中泰集团控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司2023年2月15日召开的八届三次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事杨江红、于雅静、赵永禄对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、被担保人（关联方）基本情况
（一）上海中泰多经国际贸易有限责任公司基本情况
1、基本情况
企业名称：上海中泰多经国际贸易有限责任公司
成立日期：2013年1月6日
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：孙玉祥
注册地址：上海市黄浦区九江路769号1808室
主营业务：化工产品、金属材料、机械设备、煤炭及制品、橡胶制品、有色金属合金的销售等。
2、主要财务数据（合并口径）
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年9月末/2022年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 440,868.89 | 871,843.26 |
| 负债总额 | 367,327.46 | 770,230.65 |
| 净资产 | 73,541.44 | 101,612.61 |
| 营业收入 | 11,400,182.33 | 9,771,765.46 |
| 净利润 | 9,602.21 | 3,528.86 |
3、股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 新疆中泰（集团）有限责任公司 | 60,000 | 60 |
| 新疆中泰化学股份有限公司 | 40,000 | 40 |
| 合计 | 100,000 | 100 |
4、与本公司的关联关系
上海多经为公司控股股东中泰集团的控股子公司，为公司关联方。
5、其他说明：截至本公告日，此公司不属于失信被执行人。
（二）浙江泰信物产有限公司基本情况
1、基本情况
企业名称：浙江泰信物产有限公司
成立日期：2018年8月23日
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：孙玉祥
注册地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道复兴东路7号305室
主营业务：石油沥青、矿产品、石油制品、化工原料及产品、食用农产品(不含蔬菜、水产、鲜肉)、橡塑制品、棉花、建材、饲料、纺织品及原料、钢材、有色金属、金属材料及制品、纸制品及原料、化肥等的销售。
2、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年9月末/2022年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 22,314.03 | 85,651.61 |
| 负债总额 | 18,371.54 | 81,906.78 |
| 净资产 | 3,942.49 | 3,744.83 |
| 营业收入 | 421,001.15 | 422,729.84 |
| 净利润 | 803.10 | 525.13 |
3、股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 | 2,550 | 51.00 |
| 宁波梅山保税港区遵道股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,450 | 49.00 |
| 合计 | 5,000 | 100.00 |
4、与本公司的关联关系
泰信物产系公司参股公司上海多经的控股子公司，上海多经为控股股东中泰集团的控股子公司。
5、其他说明：截至本公告日，泰信物产不属于失信被执行人。
（三）新疆库尔勒中泰石化有限责任公司
1、基本情况
企业名称：新疆库尔勒中泰石化有限责任公司
成立日期：2012年12月13日
注册资本：148,000万元人民币
法定代表人：宋志民
注册地址：新疆巴州库尔勒市上库综合产业园苏中大道87号
主营业务：危险化学品经营，合成材料制造、合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售等。
2、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年9月末/2022年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 644,618.27 | 710,590.03 |
| 负债总额 | 535,285.22 | 592,359.19 |
| 净资产 | 109,333.05 | 109,230.85 |
| 营业收入 | 414,589.29 | 430,315.43 |
| 净利润 | -44,872.67 | 1,096.51 |
3、股权结构：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 新疆中泰石化集团有限公司 | 70,000 | 47.2973 |
| 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业 | 48,000 | 32.4324 |
| 新疆中泰化学股份有限公司 | 30,000 | 20.2703 |
| 合计 | 148,000 | 100 |
4、与本公司的关联关系：库尔勒石化为公司控股股东中泰集团的控股孙公司，为公司关联方。
5、其他说明：截至本公告日，库尔勒石化不属于失信被执行人。
(四) 海南永熙实业有限公司基本情况
1、基本情况
企业名称：海南永熙实业有限公司
成立日期：2021年9月8日
注册资本：4,000万元人民币
法定代表人：孔飞
注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼C956室
主营业务：货物、技术进出口，金属材料、机械设备、建筑装饰材料、塑料制品、化工产品、电子产品等销售，技术服务、开发咨询等。
2、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年末/2021年度 （经审计） | 2022年9月末/2022年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 99.52 | 2,048.07 |
| 负债总额 | 88.02 | 24.14 |
| 净资产 | 11.50 | 2,023.93 |
| 营业收入 | 110,291.29 | 132,160.96 |
| 净利润 | 11.50 | 12.43 |
4、与本公司的关联关系：海南永熙系公司参股公司上海多经的全资子公司，上海多经为控股股东中泰集团的控股子公司。
5、其他说明：截至本公告日，海南永熙不属于失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证担保
（二）担保期限与金额：
公司为上海多经、泰信物产、海南永熙、中泰石化提供41,259万元担保，贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。上述担保事项由公司按持股比例提供担保，目前尚未签订具体合同，具体根据经营需要向银行申请放款时签订相应的合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司根据实际情况为关联方提供担保，担保比例不超过持股比例，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至2022年12月末，公司与上海多经、泰信物产、海南永熙、中泰石化累计发生日常关联交易为40,563.80万元（未经审计），无其他关联交易事项。
2、截至公告日，公司为关联方提供担保151,016.70万元（未经审计）。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币2,312,243.05万元，占公司最近一期经审计净资产的91.65%，其中公司及控股子公司对合并报表外公司提供的担保总额437,780.24万元，占公司最近一期经审计净资产的17.35%；若本次董事会审议的担保全部发生（新增授信担保691,669万元），公司累计对外担保2,603,912.05万元（剔除2023年度到期不再续贷的贷款担保400,000万元），占公司最近一期经审计净资产的103.21%；公司不存在逾期担保事项。
七、董事会意见
董事会认为，公司为关联方提供担保是为满足其生产经营需要，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，且公司按持股比例提供担保，此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
上海中泰多经国际贸易有限责任公司、浙江泰信物产有限公司、海南永熙实业有限公司、新疆库尔勒中泰石化有限责任公司根据生产经营需要申请综合授信，由公司按持股比例提供担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此事项提交中泰化学八届三次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
1、程序性。公司于2023年2月15日召开了八届三次董事会，审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》。公司为关联方提供担保是根据生产经营需要，此次担保风险可控。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
九、备查文件
1、公司八届三次董事会决议；
2、公司八届三次监事会决议；
3、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；
4、上海中泰多经国际贸易有限责任公司、浙江泰信物产有限公司、海南永熙实业有限公司、新疆库尔勒中泰石化有限责任公司2021年12月、2022年9月财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二三年二月十六日