证券代码：301266 证券简称：宇邦新材 公告编号：2023-010
苏州宇邦新型材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：
以下关于苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“宇邦新材”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。
公司拟向不特定对象发行可转债。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过50,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行50,000.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2023年5月底前完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、本次向不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2023年12月31日全部转股或截至2023年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,728.15万元和7,283.67万元。假设公司2022年度、2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期持平、增长10%、增长20%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的初始转股价格为81.25元/股（该价格为公司第三届董事会第十三次会议召开日，即2023年2月15日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年12月31日全部未转股 | 2023年11月30日全部转股 | ||
| 普通股总股本（万股） | 10,400.00 | 10,400.00 | 11,015.38 |
| 一、假设2022年及2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度持平 | |||
| 期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 66,850.19 | 135,777.16 | 135,777.16 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 7,728.15 | 7,728.15 | 7,728.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 7,283.67 | 7,283.67 | 7,283.67 |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 135,777.16 | 143,505.31 | 193,505.31 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.85 | 0.74 | 0.74 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.80 | 0.70 | 0.70 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.63% | 5.53% | 5.37% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.19% | 5.22% | 5.06% |
| 二、假设2022年及2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年上升10% | |||
| 期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 66,850.19 | 136,549.98 | 136,549.98 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 8,500.97 | 9,351.06 | 9,351.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 8,012.04 | 8,813.24 | 8,813.24 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年12月31日全部未转股 | 2023年11月30日全部转股 | ||
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 136,549.98 | 145,901.04 | 195,901.04 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.85 | 0.90 | 0.89 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.80 | 0.85 | 0.84 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.63% | 6.62% | 6.43% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.19% | 6.24% | 6.06% |
| 三、假设2022年及2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年上升20% | |||
| 期初归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 66,850.19 | 137,322.79 | 137,322.79 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 9,273.78 | 11,128.54 | 11,128.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 8,740.40 | 10,488.48 | 10,488.48 |
| 期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 137,322.79 | 148,451.33 | 198,451.33 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.85 | 1.07 | 1.06 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.80 | 1.01 | 1.00 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.63% | 7.79% | 7.57% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.19% | 7.34% | 7.13% |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，项目的实施有利于进一步扩大经营规模、提升公司的核心竞争力和盈利能力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是结合公司业务发展需要与未来行业发展前景而确定的，符合公司发展战略，与现有业务联系紧密。项目实施后，将加快实现公司制定的战略目标，有效提升公司产能及生产效率。
公司本次实施的募集资金投资项目均围绕主营业务产品光伏焊带开展，与公司未来经营战略方向一致。本次募集项目的成功实施，将进一步扩大公司MBB焊带、异形焊带及HJT组件用焊带等一系列新型焊带产品的生产能力，优化公司主营业务产品结构，满足下游市场需求，并获得更大的市场份额。同时，本次募投项目将进一步增强公司整体研发实力，通过改良生产工艺、研发创新产品，巩固技术优势，提升公司市场竞争力。
综上，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的实施将有助于提升公司的业务规模、丰富公司的产品种类，提高公司的市场地位与竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司管理层长期深耕于光伏焊带行业，具有丰富的管理经验和敏锐的行业洞察力，对光伏焊带产品的市场及技术发展趋势具有良好的前瞻能力，有利于公司继续保持长期、稳定及健康的发展态势。目前，公司已建立健全了一套较为完善的公司治理和内部控制体系，形成了权责明确、科学规范的决策体系，能够有效保障本次募集资金投资项目的顺利实施和运营。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司自成立以来，始终把工艺技术摆在首位，致力于光伏焊带的研发，通过产品优异的性能在全球树立了良好的口碑。公司一贯重视光伏焊带产品的研发与创新，是江苏省高新技术企业、江苏省科技型中小企业，并先后成立了江苏省特级超软涂锡铜带技术工程技术研究中心和江苏省企业技术中心。
自成立以来，公司紧紧把握坚持技术创新的路线，不断加大对新技术、新产品的研发力度，改善光伏焊带材料的性能。公司已成为国内光伏焊带知名企业，技术水平处于国内先进地位，拥有较高的市场市占率和品牌知名度。光伏行业产业结构不断升级，公司的研发水平与工艺技术水平也随着光伏组件输出效率的提高不断提升，主要产品的应用场景不断更新换代，以适应行业发展。截至2022年9月末，公司已取得专利76项，其中发明专利16项，技术水平位于行业前列，为公司未来募投项目的成功实施奠定了坚实的技术基础。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司已与隆基乐叶、天合光能、晶科能源、韩华新能源等国内外知名太阳能光伏组件制造商建立了长期良好的合作关系，该等客户业务规模较大，经营风险可控，采购需求稳定。除上述大客户外，公司还建立了较为广泛的客户群体，单一客户销售收入占主营比例相对稳定，不存在对少数客户严重依赖的情形。
未来，公司将积极寻求新的发展机遇，通过多元化、多维度营销手段，加大海外营销力度，注重品牌树立与推广的同时推进营销管理专业化与现代化，确保
公司光伏焊带产品的市场份额。为充分发挥产品差异化的竞争优势，公司将加大高效光伏焊带、超细焊带和特型焊带的生产与销售，协助组件企业提高光伏组件效率，降低组件综合生产成本。另外，公司将建立更加科学的客户管理和评价系统，与大中型客户建立良好的战略合作关系，并稳步开拓新市场、新客户。
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：
（一）坚持技术研发与产品创新，提高公司持续盈利能力
公司将依托自身的技术研发能力，坚持自主技术研发与产品创新。公司未来将通过把握行业发展规律、加大研发投入、提升产品质量、优化产品结构等措施，持续巩固和提升公司的市场竞争优势。同时，公司将加大人才引进和培养，组建专业化的研发、生产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，实现公司的可持续快速发展，为股东创造更大的价值。
（二）加强募集资金管理，争取尽快实现效益
本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成投产后有利于提升公司技术水平，扩大生产规模，提高市场份额，增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。本次发行完成后，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《苏州宇邦新型材料股份有限公司募集资金使用管理制度（2022年10月）》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。
本次发行募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司研发、采购、生产及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到位。通过全方位推动措施，争取募集资金投资
项目早日达产并实现预期效益。
（三）持续完善公司治理结构，提升公司经营管理水平
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。同时，公司将持续完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的管理，进一步提升公司经营管理水平。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资回报机制
公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程（2022年6月）》明确的利润分配政策，落实《苏州宇邦新型材料股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东苏州聚信源企业管理有限公司、实际控制人肖锋和林敏承诺如下：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
7、本人承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
8、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2023年2月15日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
苏州宇邦新型材料股份有限公司
董事会2023年2月15日