公司简称：厦门国贸 证券代码：600755
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年二月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）限制性股票激励计划的授权与批准 ...... 7
（二）限制性股票授予条件成就情况的说明 ...... 8
（三）限制性股票计划预留授予情况 ...... 9
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
（五）结论性意见 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、厦门国贸：指厦门国贸集团股份有限公司。
2. 限制性股票计划、本次激励计划、本计划：指《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4. 激励对象：指按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心骨干员工。
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止。
8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间。
9. 解除限售期：指本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 股本总额：指公司目前股本总额。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《规范通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。
16. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175号）。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门国贸提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项对厦门国贸股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门国贸的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）限制性股票激励计划的授权与批准
1．2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。2．2022年3月25日，公司召开第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。3．2022年3月31日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2022]75号），厦门国贸控股集团有限公司同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022年激励计划》）及《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4．2022年3月26日至2022年4月4日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会收到关于4名激励对象的异议，经核实，该4名激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件。2022年4月7日，公司监事会发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5．2022年4月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年4月13日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2022年5月6日，公司召开了第十届董事会2022年度第九次会议和第十届监事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7．2022年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票的首次授予登记。
8．2023年2月15日，公司召开了第十届董事会2023年度第三次会议和第十届监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，厦门国贸向激励对象授予预留限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定。
（二）限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》和本次激励计划中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：厦门国贸不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（三）限制性股票计划预留授予情况
1、本次限制性股票的预留授予日为：2023年2月15日；
2、本次限制性股票的预留授予价格为：4.92元/股；
根据《2022年激励计划》的规定，预留限制性股票授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的60%。
根据以上定价原则，预留限制性股票的授予价格为4.92元/股。
3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、本次限制性股票预留授予对象共406人，授予数量2,117.66万股，具体数量分配情况如下：
| 激励对象类别 | 获授限制性股票总量（万股） | 占预留授予总量的比例 | 占目前公司总股本比例 |
| 中层管理人员及部分核心骨干员工（合计406人） | 2,117.66 | 100.00% | 0.96% |
| 预留授予合计 | 2,117.66 | 100.00% | 0.96% |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（2）以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。本次激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行限售。
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
6、本次激励计划预留授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预留授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定。
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为厦门国贸在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，厦门国贸2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。