证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2023-13
厦门国贸集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2023年2月15日
● 限制性股票预留授予数量：2,117.66万股
● 限制性股票预留授予价格：4.92元/股
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“厦门国贸”）第十届董事会2023年度第三次会议于2023年2月15日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件均已满足，同意确定2023年2月15日为预留限制性股票的授予日，向符合条件的406名激励对象共授予2,117.66万股限制性股票，授予价格为4.92元/股。现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1．2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2．2022年3月25日，公司召开第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。3．2022年3月31日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2022]75号），厦门国贸控股集团有限公司同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022年激励计划》）及《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。4．2022年3月26日至2022年4月4日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会收到关于4名激励对象的异议，经核实，该4名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件。2022年4月7日，公司监事会发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。5．2022年4月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年4月13日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。6．2022年5月6日，公司召开了第十届董事会2022年度第九次会议和第十届监事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7．2022年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票的首次授予登记。
8．2023年2月15日，公司召开了第十届董事会2023年度第三次会议和第十届监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
依据管理办法和本次激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，具体情况如下：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现前述不得实施股权激励或不得被授予限制性股票的情形，本次激励计划的预留授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）限制性股票计划预留授予情况
1．本次限制性股票的预留授予日为：2023年2月15日；
2．本次限制性股票的预留授予价格为：4.92元/股；
根据《2022年激励计划》的规定，预留限制性股票授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的60%。
根据以上定价原则，预留限制性股票的授予价格为4.92元/股。
3．本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4．本次限制性股票预留授予对象共406人，授予数量2,117.66万股，具体数量分配情况如下：
| 激励对象类别 | 获授限制性股票总量（万股） | 占预留授予总量的比例 | 占目前公司总股本比例 |
| 中层管理人员及部分核心骨干员工（合计406人） | 2,117.66 | 100.00% | 0.96% |
| 预留授予合计 | 2,117.66 | 100.00% | 0.96% |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（2）以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
5．激励计划的有效期、限售期和解除限售安排本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。本次激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行限售。
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
6．限制性股票的解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
本次激励计划预留部分业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | （1）2023年度每股收益不低于1.15元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于60%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2023年末资产负债率不高于70%。 |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | （1）2024年度每股收益不低于1.25元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于75%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2024年末资产负债率不高于70%。 |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | （1）2025年度每股收益不低于1.35元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2020年度营业收入为基准，2025年度营业收入增长率不低于90%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2025年末资产负债率不高于70%。 |
注：（1）每股收益、营业收入的财务数据均不含公司房地产业务。
（2）同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的A股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会剔除或更换该样本。
（3）在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。
（4）每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2020年底股本总数为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格予以回购注销。
（4）个人层面考核
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原
则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职三个档次。考核评价表适用于本次激励计划涉及的所有激励对象。
| 考核等级 | 称职及以上 | 待改进 | 不称职 |
| 个人解锁系数 | 1 | 0.8 | 0 |
激励对象对应考核年度考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的《2022年激励计划》是否存在差异的说明
本次实施的2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，且将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。
董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2023年2月15日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予限制性股票数量（万股） | 总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 2,117.66 | 6,691.81 | 2,100.75 | 2,409.05 | 1,446.21 | 663.01 | 72.79 |
以上会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票
情况的说明
经核查，参与本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、监事会意见
全体监事一致认为：
1．董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《2022年激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2．预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等规定的激励对象条件，其作为《2022年激励计划》的激励对象的主体资格合法、有效。
3．本次授予的激励对象人员名单符合公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年激励计划》中规定的激励对象范围。
综上，监事会同意以2023年2月15日为预留授予日，授予406名激励对象2,117.66万股限制性股票。
七、独立董事意见
1．根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2023年2月15日，该授予日符合《管理办法》以及《2022年激励计划》中关于授予日的相关规定。
2．本次获授预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。3．公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。
4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5．公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，作为公司独立董事，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年2月15日，并同意向406名激励对象授予2,117.66万股限制性股票。
八、法律意见书的结论意见
法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》以及《2022年激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《试行办法》以及《2022年激励计划》的相关规定，授予条件已经满足；本次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露，尚须向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。
九、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，厦门国贸2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年2月16日
? 报备文件
1．厦门国贸集团股份有限公司2023年第十届董事会2023年度第三次会议决议；2．厦门国贸集团股份有限公司2023年第十届监事会2023年度第一次会议决议；3．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会独立董事独立意见书；4．上海市通力律师事务所关于厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项的法律意见书；
5．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。