证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2023-006
上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于出售参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华培动力”）拟向公司控股股东上海华涧投资管理有限公司（以下简称“华涧投资”）出售公司参股公司华涧新能源科技（上海）有限公司（以下简称“华涧新能源”或“标的公司”）15.6022%的股权，交易金额为人民币4,711.8644万元。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施尚需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联方发生的关联交易共计3次，累计已披露的交易金额为1,078.42万元；公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）2023年2月15日，公司与公司控股股东华涧投资签署了《关于华涧新能源科技（上海）有限公司之股权转让协议》，公司拟向华涧投资出售所持有的华涧新能源15.6022%的股权（对应人民币380万元注册资本），交易金额为人民币4,711.8644万元。股权转让前后，标的公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 转让前出资额（万元） | 转让前出资比例（%） | 转让后出资额（万元） | 转让后出资比例（%） |
| 1 | 华涧投资 | 1,620.0000 | 66.5146 | 2,000.0000 | 82.1168 |
| 2 | 华培动力 | 380.0000 | 15.6022 | 0 | 0 |
| 3 | 东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业(有限合伙) | 162.3704 | 6.6667 | 162.3704 | 6.6667 |
| 4 | 上海外衡投资管理合伙企业(有限合伙) | 96.0000 | 3.9416 | 96.0000 | 3.9416 |
| 5 | 无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业(有限合伙) | 73.0667 | 3.0000 | 73.0667 | 3.0000 |
| 6 | 周磊 | 60.0000 | 2.4635 | 60.0000 | 2.4635 |
| 7 | 黄晓虹 | 36.0000 | 1.4781 | 36.0000 | 1.4781 |
| 8 | 陈智海 | 8.1185 | 0.3333 | 8.1185 | 0.3333 |
| 合计 | 2,435.5556 | 100.0000 | 2,435.5556 | 100.0000 | |
（二）本次交易的目的和原因
本次交易符合公司积极寻求产业升级，聚焦汽车智能化的公司战略。近年来，公司董事会明确了积极拥抱“汽车智能化、电动化”的发展战略，寻求产业升级转型，聚焦于发展汽车多品类的传感器核心技术、相关芯片及敏感元器件，并寻求传感器产业链上下游核心竞争力的建立。自2020年起，公司陆续完成了对无锡盛迈克传感技术有限公司和无锡盛邦电子有限公司的控股权收购，战略参股了磁传感芯片公司西安中科阿尔法电子科技有限公司，设立了芯片公司盛美芯科技（无锡）有限公司。为了更好的服务于公司战略，公司内部设立了传感器事业部，负责传感器相关业务的开展。至此，公司的汽车传感器业务板块具备了多品种的压力传感器、基于磁电式和霍尔式传感技术的速度、位置传感器、温度传感器等多种类型传感器，同时也实现了在传感器产业链上游核心敏感元件的产业布局。
本次拟出售标的华涧新能源创立于2019年10月，由公司与控股股东华涧投资共同出资设立，是专注于提供燃料电池空气循环系统、氢气循环系统、冷却系统核心部件及储能系统零部件的供应商。氢能源具备零污染、能量高、资源丰富、用途广泛等众多优点，但氢能行业市场目前规模尚小、技术迭代快速、各项成本仍然较高，全球范围内氢能的大规模商业化应用尚需时日。截至2022年11月30日，华涧新能源累计亏损4,007万元，尚未产生大规模营业收入，不断的技术研发投入带来持续大量的资金需求。因此，华涧新能源寻求市场化融资和资本市场独立发展或为更加适合的方式。鉴于公司产业战略升级路径明确，为了保障公司传感器业务板块得到充分的资源投入，公司能更加聚焦主业，优化资源配置以实现自身快速发展，公司决定出售目前持有的华涧新能源股权。
（三）2023年2月15日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事吴怀磊回避了表决。独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易共计3次，累计已披露的交易金额为1,078.42万元；公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人累计已发生的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
华涧投资为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，华涧投资为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、关联人名称：上海华涧投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JL3KD2U
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
成立时间：2015年12月25日
注册地址：上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层A区116室
法定代表人：吴怀磊注册资本：50万元人民币经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：吴怀磊持有100%股份
2、关联人主要财务数据（最近一年又一期）
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 304,828,176.53 | 325,153,577.11 |
| 净资产额 | 82,647,604.36 | 92,799,468.97 |
| 2021年度 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 0 | 283,018.80 |
| 净利润 | 2,713,501.61 | 10,151,864.61 |
以上数据未经审计。
3、截至本公告披露日，关联人华涧投资为公司控股股东，持有公司股份146,390,400股，占公司总股本的42.73%。关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、关联人未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
交易标的为华涧新能源15.6022%的股权，该交易属于《股票上市规则》中的“出售资产”的交易类型。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
2019年10月，华涧投资、华培动力共同出资设立华涧新能源科技（上海）有限公司（曾用名：华嶅新能源科技（上海）有限公司），公司持有华涧新能源19%的股权。
2021年12月，华涧投资、华培动力共同向华涧新能源增资，增资完成后，公司仍持有华涧新能源19%的股权。
2022年2月，上海外衡投资管理合伙企业（有限合伙）、黄晓虹、周磊向华涧新能源增资。公司放弃本次增资优先认购权，持有华涧新能源的股份比例由19%变为17.3358%。
2022年4月，东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）、无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙）、陈智海向华涧新能源增资。公司放弃本次增资优先认购权，持有华涧新能源的股份比例由17.34%变为
15.6022%。
4、交易标的基本情况
公司名称：华涧新能源科技（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JNAXM9L
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2019年10月24日
注册地址：上海市青浦区重固镇赵重公路2278号4幢2层-3
法定代表人：吴怀磊
注册资本：2,435.5556万元人民币
经营范围：新能源科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,生产加工电机产品、电子产品、轴承,销售自产产品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
诚信状况：华涧新能源未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
（1）该公司主要股东基本情况
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 成立时间 | 注册地点 |
| 1 | 华涧投资 | 1,620.0000 | 66.5146 | 50 | 2015-12-25 | 上海青浦区 |
| 2 | 华培动力 | 380.0000 | 15.6022 | 34,258.7115 | 2006-06-22 | 上海青浦区 |
| 3 | 东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业(有限合伙) | 162.3704 | 6.6667 | 144,612 | 2020-06-15 | 东莞市松山湖区 |
| 4 | 上海外衡投资管理合伙企业(有限合伙) | 96.0000 | 3.9416 | 96 | 2015-12-24 | 上海市青浦区 |
| 5 | 无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业(有限合伙) | 73.0667 | 3.0000 | 101,100 | 2019-09-17 | 无锡市锡山经济技术开发区 |
| 6 | 周磊 | 60.0000 | 2.4635 | / | / | / |
| 7 | 黄晓虹 | 36.0000 | 1.4781 | / | / | / |
| 8 | 陈智海 | 8.1185 | 0.3333 | / | / | / |
（2）本次股权转让事项无其他股东优先受让权。
（3）交易标的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年11月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 24,284,270.13 | 9,899,470.08 |
| 净资产额 | 11,849,351.57 | 8,503,598.98 |
| 2022年1-11月 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 1,025,919.64 | 0 |
| 净利润 | -27,614,247.41 | -10,371,954.67 |
上述财务数据已经符合证券法规定的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（4）标的公司最近12个月内增资的基本情况
2022年2月，上海外衡投资管理合伙企业（有限合伙）、黄晓虹、周磊向华涧新能源增资人民币192万元。标的公司注册资本由2,000万元人民币变更为2,192万元人民币。
2022年4月，东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）、无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙）、陈智海向华涧新能源增资人民币3,000万元。标的公司注册资本由2,192万元人民币变更为2,435.5556万元人民币。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1. 交易标的评估情况
公司为本次交易聘请符合证券法规定的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2022年11月30日为基准日，对华涧新能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司拟转让股权所涉及的华涧新能源科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第0100号），分别采用收益法和市场法对华涧新能源股东全部权益价值开展评估。情况如下：
（1）收益法评估值采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：被评估单位单体口径股东权益账面价值1,185.67万元，评估值30,200.00万元，评估增值29,014.33万元，增值率为2,447.08%；被评估单位合并口径归属于母公司的所有者权账面值1,184.94万元，评估值30,200.00万元，评估增值29,015.06万元，增值率为2,448.65%。
（2）市场法评估值采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：被评估单位单体口径股东权益账面价值1,185.67万元，评估值28,000.00万元，评估增值26,814.33万元，增值率为2,261.53%；被评估单位合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值1,184.94万元，评估值28,000.00万元，评估增值26,815.06万元，增值率2,263.00%。
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为30,200.00万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值28,000.00万元高2,200.00万元。不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资
源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币302,000,000.00元。大写人民币：叁亿零贰佰万元整。自评估基准日到本公告披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
2、定价情况
本次交易作价对应标的公司估值为30,200万元。本次交易价格以评估值为基础，经双方协商，确定标的公司15.6022%股权的转让价格为4,711.8644万元。交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）定价合理性分析
1、成交价格与交易标的账面值、评估值之间的差异情况
（1）成交价格与交易标的账面值差异情况
以2022年11月30日为基准日，华涧新能源合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值1,184.94万元，本次交易作价对应估值为30,200万元，增值率为2,448.65%，该等成交价格与账面值的差异原因如下：
一方面，标的公司账面净资产为按照会计准则对相关资产历史成本及历史经营情况的反映，未考虑资产市场价值的变动。企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，在前述背景下，企业根据收益法评估结果确定的交易作价与账面净资产间的差异具备商业合理性。
另一方面，收益法是从标的公司未来盈利能力角度考虑的，反映的是标的公司各项资产的综合盈利能力。本次收益法评估不仅考虑了标的公司目前稳健的经营情况，也考虑了标的公司所处良好的行业前景及对标的公司未来发展潜力的判断。
（2）成交价格与评估值差异情况
本次交易作价与本次交易评估值不存在显著差异。
本次交易作价对应估值30,200.00万元与东洲评估的收益法评估结论30,200.00万元不存在显著差异，交易作价系在收益法评估结论基础上经双方友好协商确定。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体：
转让方：上海华培动力科技（集团）股份有限公司
受让方：上海华涧投资管理有限公司
目标公司：华涧新能源科技（上海）有限公司
（二）交易价格：人民币4,711.8644万元
（三）支付方式：现金
（四）付款安排：受让方同意于约定的先决条件满足后（或经受让方书面确认放弃后）且于变更登记前支付51%的股权转让价款（即人民币2,403.050844万元）；于变更登记完成后3个月内支付完毕剩余49%的股权转让价款（即人民币2,308.813556万元)。
（五）变更登记：股权转让协议生效后，转让方和受让方同意于51%的股权转让价款支付后、2023年6月30日前向标的公司主管市场监督管理部门申请办理本次股权转让有关的变更登记手续。
（六）合同生效条件：经协议双方签字盖章并经双方内部有权决策机构审议通过之日起生效。
（七）违约责任：股权转让协议一经生效, 协议双方必须自觉履行, 任何一方未按本协议的约定全面履行义务, 应当依照国家有关法律、法规和本协议的约定承担违约责任。
截至本公告日，华涧投资财务情况稳健，具有较好的履约能力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易的目的是聚焦公司战略，优化公司业务结构，符合公司和股东的利益。本次关联交易事项不会对本公司正常的生产经营活动造成影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。
（二）本次交易完成后不会新增新的关联交易。
（三）本次交易不会产生同业竞争。
（四）本次交易完成后，公司将不再是华涧新能源的股东。公司不存在为华涧新能源提供担保、委托理财，以及华涧新能源占用公司资金等方面的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议及表决情况
2023年2月15日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，与会参与表决的董事、监事一致同意通过，关联董事吴怀磊回避了表决。独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略要求，关联交易定价方式符合公平合理的原则，不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：公司已按照相关规定履行董事会审批程序，公司董事会在审议《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次交易符合公司发展战略规划，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（三）审计委员会书面审核意见
本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项需提交公司董事会审议批准，董事会在审议表决此事项时，关联董事需回避表决。审计委员会同意公司进行上述关联交易，并同意将此项议案提交董事会审议。
特此公告。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2023年2月16日