苏宁易购集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对苏宁易购集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第113号），公司高度重视，就《关注函》相关问题具体回复如下：
一、结合同行业经营情况，分季度说明你公司报告期内营业收入下降、经营业绩大幅度亏损的原因，结合你公司已采取和拟采取的措施，分析说明你公司是否具备持续经营能力。
回复：
（一）公司经营情况及亏损原因说明
自2021年下半年以来，公司积极调整了经营策略，集中精力聚焦家电3C核心业务。在2022年家电行业发展受疫情、房地产市场等因素的影响，需求不足，市场表现较弱，奥维云网数据显示，2022年中国家电市场零售额同比下滑7.4%。同时，报告期内受新冠疫情的持续影响，公司部分线下门店短期暂停营业、家电安装配送服务无法及时完成，对线下门店的到店销售带来影响；此外，公司内部仍面临流动性不足的问题，对商品供应的恢复及服务能力提升有较大的影响，综合带来公司2022年营业收入同比下降约47.4%，由于销售规模的下滑较大，公司坚持效益效率为先，报告期内公司毛利率水平同比有所改善，成本费用方面公司继续深化管控，但由于公司总部端管理费用、研发费用以及为解决流动性危机而发生的大额融资成本相对刚性，针对人员、租金、营销等运营成本进行的管控措施成效也需要时间显现，资产相关的折旧摊销金额仍较大。整体来看，2022年受到销售规模大幅度下降的影响，毛利额不能覆盖公司总费用，从而带来公司2022年净利润仍出现一定规模的亏损。
1、公司各季度经营情况分析
2022年公司未经审计的分季度利润及主要财务指标情况如下：
单位：亿元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入① | 193.74 | 178.35 | 183.28 | 174.62 |
| 营业收入同比变化率 | -64.13% | -54.96% | -16.57% | -25.15% |
| 剔除采购成本提高影响后的综合毛利额② | 40.16 | 35.44 | 24.38 | 36.22 |
| 剔除采购成本提高影响后的综合毛利率（2022年）③=②/① | 20.73% | 19.87% | 13.30% | 20.74% |
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 同口径综合毛利率2022年较2021年变动 | 5.95% | 13.38% | -0.24% | 4.68% |
| 总费用 | 50.95 | 52.17 | 51.90 | 45.75 |
| 总费用占营业收入比率 | 26.30% | 29.25% | 28.32% | 26.20% |
| 总费用同比变化率 | -43.53% | -36.31% | -29.10% | -9.78% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -10.29 | -17.12 | -18.05 | -69.55 |
| 其中：非经常性损益、采购成本提高及递延所得税资产转回的金额 | 1.26 | -1.49 | 6.57 | -44.35 |
| 剔除上述影响因素后归属于上市公司股东的净利润（2022年）(注) | -11.55 | -15.63 | -24.62 | -25.20 |
| 剔除影响因素后归属于上市公司股东的净利润（2021年）(注) | -9.38 | -40.33 | -33.22 | -287.00 |
注：剔除的影响因素主要包括非经常性损益、采购成本提高及递延所得税资产转回，2022年Q4数据按业绩预告归属于上市公司股东的净利润区间的亏损115亿元的下限进行测算。
2022年第一季度，自2022年3月份开始疫情影响因素加大，奥维云网数据显示，2022年一季度中国家电零售额同比下降11.1%，疫情严重抑制需求释放。由于2021年同期收入基数较大，导致2022年一季度公司销售收入同比下降64.13%。公司聚焦线下门店业务，商品毛利率有所恢复，较同期增加5.95个百分点。费用管控方面，继续在租赁、人员、营销等运营成本上深化管控，成效待显现，一季度总费用同比下降43.53%，环比2021年第四季度基本稳定，带来一季度归属于上市公司股东的净利润为-10.29亿元。
2022年第二季度，由于4、5月份部分地区受到疫情的影响较大，6月份各地消费激励政策陆续出台后，奥维云网数据显示，整体来看上半年中国家电市场零售额同比下降9.3%。公司积极推进拉动销售，但二季度销售表现较一季度弱。公司聚焦家电，提升中高端产品的销售推广，毛利水平环比保持稳定，较同期增加13.38个百分点。二季度运营费用环比一季度有所下降，但由于二季度外汇波动较大带来汇兑损失增加，利息开支增加，使得二季度费用总额环比增加，带来二季度归属于上市公司股东的净利润为-17.12亿元。
2022年第三季度，7月、8月公司把握一系列激励政策的机会，推进核心家电销售，但9月受疫情多点散发及管控政策的影响，家电市场迅速回落，奥维云网数据显示，9月中国家电市场零售额同比下降4.2%，前三季度中国家电市场零售额同比下降6.1%。公司三季度销售环比略有增长，为了提振销售公司加大了促销力度，毛利率水平受到促销影响环比下降较
大，毛利额环比有所下降而费用额基本保持稳定，带来了三季度归属于上市公司股东的净利润为-18.05亿元。
2022年第四季度，市场需求依旧表现较弱，国家统计局数据显示，四季度家用电器和音响器材类商品零售额同比下降14%。受此影响，公司四季度销售表现较差，环比下降4.73%，同比下降25.15%。公司大力度推进定制包销产品的销售，四季度毛利水平环比改善，毛利率较同期增加了4.68个百分点。费用方面，人员、租赁等费用管控成效有一定的显现，四季度费用总额环比下降11.85%、同比下降9.76%。
此外，由于公司的整体销售和采购规模持续下降，使得与供应商的博弈能力持续下降，于第四季度公司经营逐步恢复到一个相对稳定的状态，对于公司经营环境发生变化下的返利结回比例也逐渐相应掌握了相对可靠和全面的信息进行评估和测算，所以于2022年第四季度，公司根据相关企业会计准则的要求，以公司掌握的相对全面和合理的信息为基础，考虑了实际返利结回比例下降对全年成本的综合影响，并据此相应调整了采购价格和成本。此事项对第四季度增加公司净亏损影响约50亿元。
综上，带来公司第四季度归属于上市公司股东的净利润约为-69.55亿元。
（二）关于返利结回比例下降对于采购成本影响的说明
1、合同政策
公司合作供应商众多，各供应商的返利政策不尽相同，返利类型繁多，包括以采购量或采购供价变化为基础的采购返利，以及以商品促销情况为基础的供应商返利支持等。公司的采购成本为抵减供应商采购返利后的净成本。
公司与供应商的采购合同中关于价格与结算的条款做出了相关约定：“供应商承诺不对公司实施价格或销售政策歧视，供应商商品的供价不高于市场实际最低成交价，给公司的销售政策不低于任何第三方企业。如价格差异是因供应商价格政策或供应商的经销商、零售商自主定价或调价造成的，则供应商为了维持顾客或商品最终用户能以公平合理的价格购买商品，同时也为了维护公司及供应商双方的经营利益，供应商向公司补偿价格或销售政策的差额。”过往年度，供应商均根据与公司达成一致的返利政策、实际销售及采购情况等与公司结算采购返利。
2、会计处理依据
企业会计准则中对于会计基础的规定：企业会计的确认、计量和报告应当以权责发生制为基础，同时结合《企业会计准则第01号-存货》的有关规定，存货应当按照成本进行初始
计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。供应商提供的采购返利属于公司采购购买价款的调整，应该在存货采购成本中予以合理反映。公司在资产负债表日依据与各供应商达成一致的返利政策、实际销售及采购情况及其他相关条件，同时结合公司掌握的实际返利结回情况而对尚未结算的返利金额及结回比例的可能性做出会计估计，计提应享有但尚未实际结算的返利金额，相应调整存货采购成本。
3、市场案例
供应商提供采购返利，且公司在与供应商实际结算返利前合理预提应享有的采购返利，并相应调整存货成本是零售行业通行的协议安排和会计处理方式。公司通过查询其他上市公司的定期报告，如港股上市公司京东集团（9618 HK）、高鑫零售（6808 HK），A股广汇汽车（ 600297 SH）同样存在针对供应商返利的计提情况，具体披露如下：
| 上市公司名称 | 2021年度财务报告相关披露 |
| 京东集团 | 本集团会定期收到某些供应商的对价，包括一段时间内所售产品的返利和销售产品的补贴。返利不足以与本集团采购供应商产品分开，不代表本集团销售供应商产品而产生的成本补偿。本集团将已收供应商的返利作为其就所采购产品支付的价格抵减入账，因此，本集团在将有关金额于合并经营状况及综合收益/(损失)表确认时作为营业成本抵减入账。返利在达到特定期间的最低采购门槛时获得。当批量返利可基于本集团的过往经验及当前预测合理估计时，返利的一部分在本集团向采购门槛迈进时确认。补贴通过本集团销售的产品数量计算，在销售已完成及金额可确定时确认为营业成本的抵减。 |
| 高鑫零售 | 本集团与供应商订立协议，并于达致特定的采购量门槛等表现条件时赚取按量厘定的采购返利。管理层在与供应商定期结算前估计返利率。按量厘定的采购返利作为存货成本的扣减入账。未来采购金额预测的任何变动均会影响按量厘定的返利的确认，因而影响存货成本的确认。 |
| 广汇汽车 | 本集团向不同的汽车制造商采购整车。各汽车制造商的返利政策不尽相同，返利类型繁多，包括以购买量为基础的购买返利、指定汽车型号的销售返利、业绩返利及其他返利等。管理层在资产负债表日依据与各汽车制造商达成一致的返利政策、实际采购及销售情况及其他条件来判断是否满 |
足返利的确认条件，进而计提未结算返利的金额。未结算供应商返利计入预付账款。
4、2022年度返利结回比例下降对于采购成本的影响
公司按照权责发生制，依据合同约定产生了应享有但尚未实际结算的返利金额，但供应商对返利最终金额的确认则受到其考核周期、资料收集时间、资料复核时间等影响，需要延后一定的时间。在供应商完成返利复核工作后，公司会及时与供应商核对、确认最终返利金额，并根据可能的差异情况在当期进行调整。如果供应商最终确定的返利结算额高于原计提的金额，则会进行补提；如果供应商最终确定的返利结算额低于原计提的金额，则会进行冲销。受于上述的影响，公司对应享有但尚未实际结算的返利金额，依据历史的结回比率来做会计估计从而冲减成本，也就是应结算的返利乘以“预计未来能够结回的比例”等于累计应冲减成本的的金额，这个“预计未来能够结回的比例” 是采用历史实际结回比例进行估计，是参考历史经验而对未来的一个最佳估计，所以才有结算比例下降对本期的影响。
2021年末，公司根据掌握的实际返利结回情况，计提了应享有但尚未实际结算的返利金额。2022年度，由于公司的整体销售和采购规模持续下降，使得与供应商的博弈能力持续下降，报告期内返利结回比例受到影响持续下降，于第四季度公司经营逐步恢复到一个相对稳定的状态，对于公司经营环境发生变化下的返利结回比例也逐渐相应掌握了相对可靠和全面的信息进行评估和测算，所以于2022年第四季度，公司根据相关企业会计准则的要求，以公司掌握的相对全面和合理的信息为基础，考虑了2022年实际返利结回比例下降对全年成本的综合影响，相应调整了采购成本。此事项对第四季度增加公司净亏损影响约50亿元。
（三）持续经营应对措施及改善方案
公司坚决聚焦增收、降本、提效工作，努力推进各项工作以恢复正常的生产经营，具体包括：
1、积极拓展收入渠道。
公司在一二线城市的门店充分发挥线下门店对于中高端家电和成套购买的体验优势，充分发挥本地化经营对于深入社区引流的运营优势，提升店面的经营能力，中高端家电产品市场占比保持领先，截至2022年12月31日公司拥有1,457家家电3C直营店；在四六级市场零售云渠道保持加盟店的发展速度，全年净开769家店面，截至2022年12月31日零售云加盟店9,947家，在完善网络布局的基础上加强经营零售赋能、提升零售能力。
在电商渠道，提升主站的用户精准化营销和聚焦家电优势类目经营，猫宁渠道积极利用长期积累的用户资源和品牌优势，在自营供应链基础上加大与天猫各类旗舰店的开放合作力度，实现用户价值提升和规模提升。
2、推进降本、提效工作。
公司在成本费用方面持续深度优化，进一步压缩成本费用，其中租赁费用加强管控，合理优化门店结构，持续推进降租、转租工作；人员费用、研发费用，进一步精简组织，加强人员绩效考核，提高人员产出效率；营销费用，在用户获取、市场营销方面进一步提升精准度和投入产出效率，此外，通过积极改善经营现金流，使得为解决公司流动性而发生的融资成本能够进一步压缩减少。
3、积极推动与供应商、合作伙伴的合作恢复及应付款项的解决。
公司一直积极利用自身的经营能力来解决各类经营欠款，截至2022年9月30日部分应付款项(主要包括应付供应商款项、应付票据、应付租赁款等)共约人民币293.57亿元已逾期未支付，较年初减少35.36亿元，其中考虑到公司与供应商及其他债权人后续达成的偿付安排，包括与核心品牌商开展创新合作模式，提出新的还款安排并达成和解等多项措施的实施，截至2022年9月30日应付商业承兑汇票累计到期未能偿还的金额48.72亿元。（截止2022年12月31日公司逾期应付款项统计尚需时间，暂未披露，具体数据以公司2022年年度报告为准。）
报告期内公司积极筹措资金支付供应商欠款，年末应付票据规模下降约45亿元（截止2022年12月31日公司应付账款重分类统计尚需时间，具体数据以公司2022年年度报告为准。）。同时公司继续计划通过与核心品牌商开展创新合作模式，达成分期还款协议等措施，平稳解决剩余应付欠款的支付安排，进一步优化改善外部合作关系。
4、积极拓展融资渠道及融资方式。
公司银行信贷规模稳中有升，经营性现金流大幅度改善。公司持续推进商业物业、物流资产的基金运作，强化对外投资的退出回款，增强公司现金流恢复。
5、积极争取战略股东、产业投资人的支持，加强在商品、物流、电商运营等方面的合作，深化战略合作关系，将有助于提升公司经营业绩，改善经营现金流状况。
通过上述举措的实施，2022年剔除影响因素后归属于上市公司股东的净利润-77亿元，同比减亏292.93亿元，2022年公司净利润同比实现大幅减亏。
另外，经公司管理口径统计，在不考虑资产减值损失以及公允价值变动、采购成本提高、折旧及摊销费用、利息支出等相关的因素影响下，公司在2022年4个季度持续实现盈利，全
年预计为15.2亿元，其中核心家电3C业务全年实现盈利预计为22.8亿元，对比去年同期增长约162%，盈利恢复趋势向好。
2023年公司将进一步聚焦供应链和零售运营能力提升，结合各渠道的核心优势，深化降本提效的配套举措机制，扩大品牌供应商合作的广度和深度，从恢复走向发展，实现销售规模正向增长、冲击盈利能力拐点实现，从而提升公司的持续经营能力。
二、结合你公司报告期内子公司业务经营策略调整情况和具体调整原因，说明你公司转回递延所得税资产具体核算过程的合理性和合规性。
回复：
2022年，公司预计转回递延所得税资产约5亿元，具体如下：
1、于2022年12月31日，可抵扣税务亏损主要存在于大陆地区各公司，因此公司将大陆地区各存在可抵扣税务亏损的子公司根据公司性质以及运作模式分成了零售公司、平台公司、苏宁百货、物流公司、家乐福等五大类，根据各类型公司2022年度实际运营遇到的各类复杂外部环境情况以及最新未来发展预期，尤其是对包括收入增长率和毛利率等在内的盈利预测关键假设指标进行合理、谨慎地估计，对上年末编制的未来盈利预测做出了合理优化和下调修正，公司遵循《企业会计准则第18号——所得税》相关规定，基于2022年末修正后的未来盈利预测，仅以很可能取得的未来应纳税所得额为限确认了可抵扣税务亏损以及可抵扣暂时性差异相关递延所得税资产，对于在未来期间预计将无法弥补的可抵扣税务亏损产生的递延所得税资产约3.65亿元进行转回。
2、由于公司战略聚焦家电3C核心零售业务发展，部分负责日用百货、快消商品等部分品类的独立采购子公司业务完全停止，导致预计未来期间无法实现应纳税所得额，所以转回此类独立采购子公司以前年度可抵扣亏损确认的递延所得税资产约1.35亿元。
综上，公司于报告期内预计转回以前年度确认但在未来期间预计将无法弥补的可抵扣税务亏损产生的递延所得税资产合计约5亿元。
三、请你公司具体说明出售物流基地资产和消费金融公司股权的交易情况，包括但不限于交易发生的时间、内容、价格、资产评估、交易是否履行了相应的信息披露义务和审议程序等，并说明相关损益的确定依据和合理性。
回复：
2022年度公司预计出售物流基地资产增加公司归属于上市公司股东的净利润约为10.16
亿元，出售消费金融公司股权增加公司归属于上市公司股东的净利润约为1.31亿元。具体分析如下：
（一）出售物流基地资产的情况说明
1、2022年9月29日，公司、公司子公司南京鼎邦网络科技有限公司和南京土储中心签署《国有土地使用权收储协议》，收储地块位于雨花台区龙藏大道2-3号，收储土地面积
39.92万平方米，收储价格23.35亿元（最终以实际取得的收储地块土地不动产权证所载土地使用权面积算）。2022年10月28日，公司完成收储地块内全部不动产登记解押注销手续，南京土储中心按协议进度支付收储补偿费用，截至2022年12月31日公司及子公司已收到
12.07亿元。
2、本次收储价格由交易双方基于市场价格协商确定。
3、根据《企业会计准则第6号——无形资产》第二十二条相关规定，企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。经公司财务部门初步测算，本次交易增加公司净利润约10.16亿元。
4、本次交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的比例为1.30%；交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为2.77%；交易标的最近一个会计年度营业收入占上市公司最近一期经审计营业收入的比例为0.05%；交易标的最近一个会计年度净利润占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净利润的比例为0.10%（取绝对值）；交易产生的净利润占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净利润的比例为0.23%（取绝对值）；交易标的成交额占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为7.27%。依据深交所股票上市规则、《公司章程》和《对外投资管理制度》，本次交易由公司董事长审批，未达到深交所股票上市规则信息披露要求。
（二）出售消费金融公司股权的情况说明
1、截至2021年12月31日，公司持苏宁消费金融有限公司（现更名为南银法巴消费金融有限公司，以下简称“消费金融公司”）49%的股权，作为联营公司在长期股权投资下采用权益法进行核算。
2022年3月4日，公司与南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）、法国巴黎银行(BNP PARIBAS)签订《股权转让协议》，其中南京银行出资34,056万元购买公司持有的消费金融公司36%股权，法国巴黎银行出资2,838万元购买公司持有的消费金融公司3%股权。
本次股权转让完成后，公司持有消费金融公司10%股权。
（1）本次交易价格由交易各方协商确定，结合消费金融公司经营现状、客户结构、行业地位及未来发展等综合因素，经交易各方共同友好协商，本次公司转让消费金融公司39%股权的交易价格确定为36,894万元，对应每注册资本价格为1.577元。
（2）本次交易于2022年8月18完成股权变更手续。本次交易后公司持有消费金融公司剩余10%股权，且公司按照《股权转让协议》要求辞任了消费金融公司董事，丧失了对消费金融公司的重大影响，所以公司将剩余10%股权确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并按照公允价值进行后续计量。
（3）本次交易已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，并于2022年3月8月披露了《第七届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号2022-003）、《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号2022-004）。
2、2022年12月28日，公司与南京银行签订《股权转让协议》，南京银行出资9,460万元购买公司持有的消费金融公司10%股权。本次股权转让交易完成后，公司已不再持有消费金融公司任何股权。
（1）本次交易价格由交易双方参照前次转让价格协商确定，对应每注册资本价格为
1.577元。
（2）本次交易于2022年12月30日完成股权变更手续。本次交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的比例为0.05%；交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.15%；交易标的最近一个会计年度营业收入占上市公司最近一期经审计营业收入的比例为0.01%；交易标的最近一个会计年度净利润占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净利润的比例为0.02%（取绝对值）；交易标的成交额占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产比例为0.29%。
依据深交所股票上市规则、《公司章程》、《总裁工作细则》相关制度规定，本次交易由公司总裁审批，未达到深交所股票上市规则信息披露要求。
3、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)相关规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。同时根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)相关规定，对于以常规方式出售金融资产的，企业应当在交易日终止确认已出售的资产，同时确认处置利得或损失以及应向买方收取的应收款项。经公司财务部门初步测算，两次出售消费金融公司股权交易合计增加公司2022年净利润约1.31亿元。
本公告回复内容涉及公司2022年度业绩预告数据为公司财务部门初步测算的数据，具体财务数据以公司披露的经审计2022年年度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此回复。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会2023年2月15日