海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、2020年向特定对象发行股票、2022年向不特定对象发行可转换公司债券及2022年向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年修订）》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意锦浪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3012号），锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”或“公司”）向特定对象发行A股股票19,500,000股,每股发行价格为人民币150.00元，实际募集资金总额为人民币2,925,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币20,250,000.01元后，实际募集资金净额为人民币2,904,749,999.99元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕25号）。
公司及全资子公司宁波锦浪智慧能源有限公司（以下简称“锦浪智慧”）已对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，并且与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司本次发行的募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
年产95 万台组串式逆变器新建项目112,248.52
110,000.00
分布式光伏电站建设项目96,344.12
95,000.00
补充流动资金项目87,500.00
87,500.00
| 合计 |
296,092.64
292,500.00
三、自筹资金预先投入募投项目情况及以募集资金置换情况
自2022年6月28日第三届董事会第九次会议至2023年1月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为87,723,862.36 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于锦浪科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕31号），具体情况如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 自筹资金已投入金额 |
本次置换
| 金额 | 占总投资的比例（ |
%
年产95 万台组串式逆变器新建项目
112,248.52
| ） | ||
110,000.00
6,835.06
6,835.06
6.09
分布式光伏电站建设项目
96,344.12
95,000.00
1,937.33
1,937.33
2.01
补充流动资金项目87,500.00
87,500.00
-
-
-
| 合计 |
296,092.64
292,500.00
8,772.39
8,772.39
2.96
为使募集资金投资项目按计划顺利进行，公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。现公司使用8,772.39万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等发布的相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金所履行的程序
（一）董事会意见
2023年2月15日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等发布的相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用8,772.39万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见
2023年2月15日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换先期投入的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况；本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了规定的程序。监事会同意公司用8,772.39万元募集资金置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金。
（三）独立董事意见
经审核，公司独立董事一致认为：公司本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，审批程序合法合规，不与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金置换符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。独立董
事一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于锦浪科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕31号），认为：锦浪科技管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）的规定，如实反映了锦浪科技以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）