东吴证券股份有限公司关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“太湖雪”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对太湖雪调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目、使用部分闲置募集资金进行现金管理相关事项核查并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
公司本次北交所发行上市向不特定合格投资者公开发行普通股股票8,000,000股，发行价格为人民币15元/股，募集资金总额为人民币120,000,000.00元，扣除承销费用后的募集资金净额为人民币111,000,000.00元。上述募集资金已于2022年12月23日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2022SUAA1B0014号验资报告，上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户。
公司公开发行股票各项发行费用合计人民币18,066,037.74元（不含增值税），其中承销费用人民币900万元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除，其他发行费用为9,066,037.74元（不含增值税），实际募集资金净额为101,933,962.26元。
二、募集资金使用及安排相关情况
根据公司本次北交所发行上市的《苏州太湖雪丝绸股份有限公司招股说明书》披露的募集资金使用，结合公司本次募集资金募集净额情况，相应调整及安
排如下：
（一）调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
1、相关情况
公司本次公开发行股票的实际募集资金净额低于招股说明书预计的原拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效的使用募集资金，公司拟根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目投资总额及拟投入募集资金金额进行调整，差额部分拟用公司自有资金补足，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 原投资总额 | 原募集资金拟投入金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 营销渠道建设及品牌升级项目 | 90,582,000.00 | 90,582,000.00 | 56,911,262.26 |
| 2 | 研发及检测中心建设项目 | 30,022,700.00 | 30,022,700.00 | 30,022,700.00 |
| 3 | 信息化升级项目 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | 15,000,000.00 |
| 合计 | 150,604,700.00 | 150,604,700.00 | 101,933,962.26 | |
2、对公司的影响
由于公司本次公开发行股票实际募集资金净额低于原拟投入募投项目的募集资金金额，为保证募投项目的顺利实施，同时结合公司当前实际经营情况及零售行业、家纺行业当前的市场环境，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、北京证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
（二）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
公司拟置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计18,058,553.76元，具体如下：
1、公司前期自有资金投入募投项目情况
公司自2022年6月16日审议通过北交所发行上市的股东大会以来，公司以自筹资金人民币10,634,025.45元预先投入募集资金投资项目中，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 营销渠道建设及品牌升级项目 | 90,582,000.00 | 9,634,025.45 | 9,634,025.45 |
| 2 | 研发及检测中心建设项目 | 30,022,700.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 3 | 信息化升级项目 | 30,000,000.00 | 0 | 0 |
| 合计 | 150,604,700.00 | 10,634,025.45 | 10,634,025.45 | |
根据《苏州太湖雪丝绸股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运用情况的规定，本次募集资金到位前，可以先由公司以自筹资金投入募投项目，募集资金到位后可以对前期投入的自筹资金予以置换。
2、公司已支付发行费用情况
公司公开发行股票各项发行费用合计人民币18,066,037.74元（不含增值税），其中承销费用人民币900万元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除。本次募集资金的其他发行费用为9,066,037.74元（不含增值税），其中公司已使用自有资金支付其他发行费用人民币7,424,528.31元，使用募集资金支付1,641,509.43元，上述由公司自有资金支付的发行费7,424,528.31元，拟使用募集资金将其一并置换。公司具体发行费用如下：
单位：元
| 项目 | 不含税金额 |
| 保荐承销费用 | 12,000,000.00 |
| 审计及验资费用 | 3,382,075.47 |
| 律师费用 | 1,641,509.43 |
| 信息披露费用 | 537,735.85 |
| 发行手续费用及其他 | 504,716.99 |
| 合计 | 18,066,037.74 |
3、对公司的影响
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
（三）使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目
1、相关情况
公司本次公开发行股票的募集资金投资项目和募集资金使用计划如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 原投资总额 | 实施主体 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 营销渠道建设及品牌升级项目 | 90,582,000.00 | 太湖雪 | 53,911,262.26 |
| 丝绸科技 | 3,000,000.00 | |||
| 2 | 研发及检测中心建设项目 | 30,022,700.00 | 太湖雪 | 30,022,700.00 |
| 3 | 信息化升级项目 | 30,000,000.00 | 太湖雪 | 15,000,000.00 |
| 合计 | 150,604,700.00 | -- | 101,933,962.26 | |
注：丝绸科技是公司全资子公司之苏州太湖雪丝绸科技有限公司的简称，下同。
为确保募投项目顺利实施，公司拟将募集资金300万元以无息借款方式划转至丝绸科技募集资金专户。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。丝绸科技根据经营情况偿还借款，无具体还款期限。借款对象基本情况如下：
企业名称：苏州太湖雪丝绸科技有限公司
统一社会信用代码：91320509MA7HHQWR39
法定代表人：王安琪
注册资本：100万元人民币
注册地址：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号苏州湾东方创投基地6#楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；广告设计、代理；广告制作；纺织、服装及家庭用品批发；服装服饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；企业管理咨询；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%股权
2、对公司影响
本次使用部分募集资金对全资子公司丝绸科技提供无息借款，是基于公司业务发展需要，并结合市场、行业环境变化等因素作出的审慎决定，有利于进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
（四）使用部分闲置募集资金进行现金管理
1、相关情况
为提高公司募集资金使用效率，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过人民币8000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用。公司拟投资的品种为保障投资本金安全的银行理财产品、定期存款、结构性存款产品或大额存单，拟投资的产品安全性高、流动性好，单笔投资期限最长不超过12个月，不影响募集资金投资计划正常进行。
2、对公司影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是基于募集资金投资项目正常执行和资金安全的前提下，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。
三、审议情况
2023年2月，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况对前述事项进行调整和安排。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见；前述议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：太湖雪结合本次北交所公开发行股票并上市的实际
募集资金净额情况，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，并置换前期自有资金投入募投项目及发行费用；同时，公司结合募投项目实施情况及进度，部分通过借款的形式由全资子公司实施募投项目；募投项目实施过程中闲置的募集资金相应的进行现金管理，以上事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，该等事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对太湖雪调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目、使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州太湖雪丝绸股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
叶本顺 邓红军
东吴证券股份有限公司2023年2月14日