苏州太湖雪丝绸股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告
| 目 录 | 页码 | ||
| 一、 | 募集资金置换专项鉴证报告 | 1 -2 | |
| 二、 | 附件 | 1 -3 | |
| 苏州太湖雪丝绸股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明 | |||
| 三、 | 事 务 所 执 业 资 质 证 明 | ||
鉴证报告 第1页
苏州太湖雪丝绸股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告
信会师报字[2023]第ZG10029号
苏州太湖雪丝绸股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“太湖雪”）管理层编制的《苏州太湖雪丝绸股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、 董事会的责任
太湖雪公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《北京证券交易所上市公司持续监管临时公告格式模板》的相关规定编制专项说明。这种责任包括设计、执行和维护与专项说明编制相关的内部控制，确保专项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证结论。
三、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《北京证券交易所上市公司持续监管临时公告格式模板》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映太湖雪公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施
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了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、 鉴证结论
我们认为，太湖雪董事会编制的专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《北京证券交易所上市公司持续监管临时公告格式模板》的相关规定编制，如实反映了太湖雪公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况。
五、 报告使用限制
本报告仅供太湖雪公司用以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途。
附件：《苏州太湖雪丝绸股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国?上海 2023年2月14日
苏州太湖雪丝绸股份有限公司以筹集资金置换预先投入募股项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明
专项报告 第1页
苏州太湖雪丝绸股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《北京证券交易所上市公司持续监管临时公告格式模板》的相关规定，苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会就截至2022年12月23日以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明的具体情况说明如下：
一、 募集资金基本情况
公司2022年6月16日召开第四次临时股东大会决议，会议审议通过《关于公司符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件的议案》。2022年12月6日中国证券监督管理委员会出具了《关于同意苏州太湖雪丝绸股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3070号文）的核准文件。
公司此次采用向战略投资者定向配售(以下简称战略配售”)和网上向开通北京证券交易所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式向不特定合格投资者公开发行人民币普通股8,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格15.00元，募集资金总额人民币120,000,000.00 元（公司实际募集资金总额为人民币120,000,000.00 元，扣除保荐承销费用以及累计发生的其他相关发行费用 18,066,037.74 元（不含增值税）后，募集资金净额人民币101,933,962.26元。
上述募集资金于2022年12月23日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具【XYZH/2022SUAA1B0014】验资报告，公司对募集资金采取专户存储制度，已全部存放于募集资金专户，具体收费账户及金额如下：
单位：元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 收款金额 |
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| 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 | 招商银行股份有限公司吴江支行 | 512904332710933 | 50,977,300.00 |
苏州太湖雪丝绸股份有限公司
| 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 | 中信银行股份有限公司吴江盛泽支行 | 8112001013800701038 | 30,022,700.00 |
苏州太湖雪丝绸股份有限公司
| 苏州太湖雪丝绸股份有限公司 | 苏州银行股份有限公司吴江支行 | 51975000001307 | 30,000,000.00 |
合计
| 合计 | 111,000,000.00 |
苏州太湖雪丝绸股份有限公司以筹集资金置换预先投入募股项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明
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二、募集资金投资项目情况
经公司2022年第四次临时股东大会审议通过，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票所筹的资金扣除发行费用后，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 营销渠道建设及品牌升级项目 | 9,058.20 | 9,058.20 |
| 2 | 研发及检测中心建设项目 | 3,002.27 | 3,002.27 |
| 3 | 信息化升级项目 | 3,000.00 | 3,000.00 |
合计
| 合计 | 15,060.47 | 15,060.47 |
本次募集资金到位后，若募集资金净额超过上述项目投资总额，则可经法定程序后用作与公司主营业务相关的用途;若募集资金净额小于上述项目投资资金需求,缺口部分由公司以自筹方式解决。本次募集资金到位前，公司可通过自有资金和银行贷款等方式自筹资金开展部分项目；募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付上述项目剩余款项及置换前期己投入资金。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
截至2022年12月23日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,063.40万元，公司拟置换募集资金投资金额为1,063.40万元，具体情况如下：
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 营销渠道建设及品牌升级项目 | 9,058.20 | 963.40 | 963.40 |
| 2 | 研发及检测中心建设项目 | 3,002.27 | 100.00 | 100.00 |
| 3 | 信息化升级项目 | 3,000.00 | 0.00 | 0.00 |
合计
| 合计 | 15,060.47 | 1,063.40 | 1,063.40 |
四、自筹资金已支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币1,806.60万元，截至2022年12月23日止，公司已用自筹资金支付发行费用人民币742.45万元，本次拟置换人民币742.45万元。
五、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告(2022) 15 号)和北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关法律、法规和制度的规定，本公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金,尚需经本公司董事会审议