股票代码：002638 股票简称：勤上股份
东莞勤上光电股份有限公司
向特定对象发行股票方案论证分析报告
二〇二三年二月
目 录
特别提示 ...... 1
释义 ...... 2
一、本次发行的背景和目的 ...... 3
（一）本次发行的背景 ...... 3
（二）本次发行的目的 ...... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 4
（一）本次发行证券的品种 ...... 4
（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 5
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 5
（二）本次发行对象数量的适当性 ...... 5
（三）本次发行对象标准的适当性 ...... 5
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 5
（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 5
（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 6
五、本次发行方式的可行性 ...... 6
（一）发行方式合法合规 ...... 6
（二）确定发行方式的程序合法合规 ...... 8
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 8
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施...... 9（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ...... 9
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ...... 10
（三）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ...... 12
八、结论 ...... 13
特别提示本次向特定对象发行股票的相关安排参考《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《注册管理办法（征求意见稿）》”）进行设置。鉴于《注册管理办法（征求意见稿）》尚未正式颁布及生效，倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》相符，则正式颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》将自动适用于本次向特定对象发行；倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》存在不相符之处，公司将根据本次发行进程由董事会依法调整本次发行相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次发行的相关安排，以使得本次发行符合正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》。
释义除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 勤上股份、公司、本公司、上市公司 | 指 | 东莞勤上光电股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 本次东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行433,815,000股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）人民币普通股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 东莞勤上光电股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日 |
| 勤上集团 | 指 | 东莞勤上集团有限公司 |
| 晶腾达 | 指 | 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 《注册管理办法（征求意见稿）》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》 |
| 双减政策 | 指 | 《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《东莞勤上光电股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“十四五”规划为公司提供了发展机遇
2021年3月11日，国家“十四五”规划提出：提升城市智慧化水平，推行城市楼宇、公共空间、地下管网等“一张图”数字化管理和城市运行一网统管；围绕强化数字转型、智能升级、融合创新支撑，布局建设信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施等新型基础设施；加快5G网络规模化部署，用户普及率提高到56%，推广升级千兆光纤网络；加快交通、能源、市政等传统基础设施数字化改造，加强泛在感知、终端联网、智能调度体系建设。智慧路灯可搭载多项实用功能于一体，既节约和综合利用城市空间，节约建设成本，又能覆盖在城市各处，数量众多且具备“有网、有点、有杆”的特点，是新基建和智慧城市建设的重要入口，是5G基站的良好载体。随着新基建、智慧城市建设、5G商用的蓬勃发展，未来智慧路灯行业市场前景广阔。
2、“双减政策”的全面落实为公司发展扫清政策障碍
2021年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减政策”）。“双减政策”的一系列政策要求为公司发展带来了严重的政策障碍，如：要求现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构，对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制；要求各地坚持从严审批机构，不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续，未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）；要求学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作，上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科培训机构资产等等。
“双减政策”出台以来，公司积极落实，逐步清理相关业务。截至2022年6月10日，公司已将校外教育培训类业务全部清理完毕，且自此之后不再从事校外教育培训类业务，已全面落实“双减政策”，扫清了公司发展面临的政策障碍。
（二）本次发行的目的
1、引入新实际控制人，扭转公司发展困境
通过本次发行，上市公司将引入晶腾达成为新控股股东，李俊锋成为新实际控制人。由于勤上股份原有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇股权质押、冻结和相关诉讼等事项的影响，上市公司业务发展受到一定程度的制约。本次发行后，上市公司将积极依托新老控股股东、实际控制人优质产业资源的全面战略支持，极力扭转公司发展困境，推动公司长期健康稳定的发展。
2、增强公司资本实力，提升上市公司质量，为后续业务发展奠定基础
本次发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，有利于进一步增强公司的资本实力和提升上市公司的质量。后续公司将依托资金优势，在战略布局、业务拓展、人才引进、研发投入等方面加大投入，从而提升公司的综合竞争实力、增强公司的运营能力以及盈利能力。
3、拓宽融资渠道，构建多层次融资结构
本次发行将引入新控股股东，并进一步为公司提供资金支持，有利于提升公司授信水平及融资能力，未来能通过各种融资渠道获取低成本的资金，促进公司构建多层次的融资结构。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、引入新实际控制人是扭转公司发展困境和提升上市公司质量的必要途径
由于勤上股份原有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇股权质押、冻结和相关诉讼等事项的影响，上市公司业务发展受到一定程度的制约。
通过本次发行，上市公司将引入晶腾达成为新控股股东，李俊锋成为新实际控制人。本次发行后，上市公司将积极依托新老控股股东、实际控制人优质产业资源的全面战略支持，极力扭转公司发展困境，提升上市公司质量，推动公司长期健康稳定的发展。
2、行业经营模式需要大量流动资金支持
公司在主营业务方面，已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周期长、投入大等情形，属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力，有助于切实提高上市公司质量。
3、向特定对象发行股票是公司现阶段可行的控制权变更方式
受股权质押、冻结和相关诉讼等事项的影响，公司原有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇进行股权转让涉及较多利益相关方难以协调，向特定对象发行股票是公司现阶段可行的控制权变更方式。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为晶腾达。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法（征求意见稿）》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为晶腾达。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法（征求意见稿）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并已对本次认购资金来源作出相关安排，具备支付本次发行股票认购价款的能力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法（征求意见稿）》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为1.52元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价已通过上市公司董事会及股东大会审议，并依法进行信息披露，定价方法和程序符合《注册管理办法（征求意见稿）》等法律法规的相关规定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法（征求意见稿）》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《注册管理办法（征求意见稿）》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法（征求意见稿）》第十二条的相关规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为65,939.88万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司的募集资金使用符合《注册管理办法（征求意见稿）》第十二条规定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的以下情形：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2022年6月20日召开的第五届董事会第二十八次会议、2022年7月7日召开的2022年第二次临时股东大会、2023年1月31日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过。会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第三十五次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
1、主要假设
（1）假设本次发行于2022年6月实施完成并取得募集资金（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
（2）假设本次发行股票数量按照拟募集资金总额除以发行价格计算，该发行股票数量仅为估计，最终以获得中国证监会注册后实际发行股票数量为准；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
（5）未考虑除本次发行股数之外的其他因素对股本的影响；
（6）根据2022年4月23日发布的《2021年年度报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-86,240.96万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-89,328.11万元。假设2022年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润以2021年
度数据扣除教育培训业务清理等大额、偶然性因素后分别取整为-13,900.00万元和-17,000.00万元。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的预测或判断）。
（7）在预测公司本次发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
（8）假设公司净利润、其他综合收益影响于全年各月匀速产生。
特别提示，上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不是对公司未来经营业绩的预测，也不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 150,615.67 | 150,615.67 | 193,997.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -86,240.96 | -13,900.00 | -13,900.00 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | -89,328.11 | -17,000.00 | -17,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.57 | -0.09 | -0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.57 | -0.09 | -0.08 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -0.59 | -0.11 | -0.10 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -0.59 | -0.11 | -0.10 |
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
2、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。
3、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。公司将进一步加强资源的优化配置，把握行业发展机遇，通过公司教育培训业务和半导体照明业务双轮驱动业绩增长，提升公司盈利能力。
4、在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报
公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司现有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦，本次发行完成后新控股股东晶腾达、新实际控制人李俊锋就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
（1）在持续作为东莞勤上光电股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本单位/本人将依法承担补充责任。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人做出相关处罚或采取相关管理措施。
2、董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
（8）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于扭转公司发展困境，增强公司资本实力，拓宽公司融资渠道，推动公司长期健康稳定的发展，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》之签章页
东莞勤上光电股份有限公司
董事会2023年2月15日