国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：正邦科技 | |||
| 保荐代表人姓名：付爱春 | 联系电话：0755-8213 0833 | |||
| 保荐代表人姓名：朱锦峰 | 联系电话：0755-8213 0833 | |||
| 现场检查人员姓名：付爱春 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年1月1日至2022年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2023年2月6日至2023年2月7日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 对公司的董事长及总经理林峰、财务负责人王永红、董事会秘书祝建霞等高级管理人员就公司的内部治理情况进行访谈，查阅了公司重大规章制度的制定情况，查阅了工商登记调档资料、公司的三会资料、总经理办公会会议资料、列席了公司部分董事会、监事会和股东大会等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： 查阅了公司的内部审计制度、工作计划、工作报告等文件，对内审负责人进行了访谈。 | ||||
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
门
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 查阅了公司公告情况，并查阅与公告内容有关的合同、决议等文件，与公司的董事长及总经理林峰、财务负责人王永红、董事会秘书祝建霞等部分高级管理人员就相关问题进行了核实。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅了关联交易管理制度等相关制度和有关决议，并对公司的董事长及总经理林 | |||
峰、财务负责人王永红、董事会秘书祝建霞等高级管理人员进行访谈，检查了公司相关制度的执行情况，查阅了相关的公司董事会、股东大会的决议文件及信息披露文件。
| 峰、财务负责人王永红、董事会秘书祝建霞等高级管理人员进行访谈，检查了公司相关制度的执行情况，查阅了相关的公司董事会、股东大会的决议文件及信息披露文件。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 查阅募集资金监管协议，走访募集资金存放银行，与财务负责人王永红就有关募集资金使用情况进行沟通，查阅了公司有关账务情况、募集资金使用报告及相关凭证，并与公司决议、公告等相结合进行核实确认等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 对公司的董事长及总经理林峰、财务负责人王永红、董事会秘书祝建霞等高级管理人员就公司的业绩情况进行访谈，查阅了公司在深交所指定信息披露网站上公告的 | |||
内容，对比并分析了公司及同行业公司财务等情况。
| 内容，对比并分析了公司及同行业公司财务等情况。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 取得和查阅正邦科技股东承诺事项的相关资料，对正邦科技的董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈，判断是否完全履行相关承诺 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 对公司的董事长及总经理林峰、财务负责人王永红、董事会秘书祝建霞等高级管理人员就公司的其他重要情况进行访谈，查阅了公司分红制度的执行情况。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、2022年1-9月业绩下滑以及2022年业绩预计亏损 2022年1-9月，公司营业收入为1,337,551.35万元，同比下降66.54%，归属于上市公司股东的净利润为-764,389.41万元，同比下降0.22%。公司2022年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损1,100,000万元–1,300,000万元，主要是受国内生猪市场价格下滑以及公司整体资金及出栏战略影响。 保荐机构将持续关注公司业绩波动情况，督促公司做好相关信息披露工作。 2、公司部分募集资金专户被冻结及存在被法院扣划款项的情况 根据公司提供的相关说明，截至2022年12月31日，除部分募集资金共计2,222.60万元由于账户冻结无法转出，公司已将其余结余募集资金永久补充流动资金。其中2019年可转换债券募集资金账户合计9个，1个账户处于冻结状态，冻结账户余额为48.87万元，2020非公开发行股票募集资金账户合计17个，14个账户处于冻结状态，冻结账户余额为2,173.73万元。上述募集资金账户冻结原因多为子公司租赁合同、养殖合同、采购合同等纠纷产生诉讼，法院冻结账户用于资产保全；部分账户因营业执照信息变更，银行账户的信息与营业执照不一致，导致账户冻结。 | |||
此外，公司部分募集资金专户存在被法院冻结扣划及强制扣划款项的情形，公司已足额偿还募投项目终止及结余资金永久补流审议通过前被法院扣划的募集资金。
保荐机构知悉上述事项后已提醒公司跟踪被冻结账户进展情况并及时偿还被扣划的资金，督促公司做好相关信息披露工作。
3、公司被债权人申请重整及预重整情况
2022年10月22日，公司收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）送达的《通知书》以及申请人锦州天利粮贸有限公司（以下简称“申请人”）提交的《破产重整及预重整申请书》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向法院申请对公司进行破产重整，并同时申请启动预重整程序。公司于2022年10月25日收到南昌中院送达的《决定书》[（2022）赣01破申49号、（2022）赣01破申49号之一]，南昌中院决定对公司启动预重整，预重整期间3个月，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。2023年1月16日，公司收到南昌中院送达的《决定书》[（2022）赣01破申49号]，南昌中院决定延长公司预重整期间至2023年4月22日。
虽然公司已启动预重整，但公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
保荐机构将持续关注公司重整及预重整事项，督促公司做好相关信息披露工作。
4、监管函及警示函
（1）公司于2022年6月收到深圳证券交易所发出的《关于对江西正邦科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第141号），并于2022年10月收到江西证监局出具的《关于对江西正邦科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会江西监管局行政监管措施决定书〔2022〕16号），上述监管函和警示函主要因为公司未按期归还募集资金。
（2）公司控股股东正邦集团有限公司及其一致行动人江西永联农业控股有限公司于2022年6月收到深圳证券交易所发出的《关于对正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第142号），并于2022年10月收到江西证监局出具的《关于对正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会江西监管局行政监管措施决定书〔2022〕15号），上述监管函和警示函主要因为公司控股股东及其一致行动人所持公司股份存在被动减持情况。
公司及全体董事、监事、高级管理人员、正邦集团、江西永联吸取教训，根据监管函和警示函的要求进行了及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
5、股票可能被实施退市风险警示
经公司财务部门测算，预计公司2022年度期末净资产为负值。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.3.1条第一款第（二）项的规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形，公司可能被深圳证券交易所实施退市风险警示。此外，如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。
6、公司股票存在终止上市的风险
如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
经现场检查，保荐机构未发现公司其他需要进行整改的重大问题。
券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.3.1条第一款第（二）项的规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形，公司可能被深圳证券交易所实施退市风险警示。
此外，如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。
6、公司股票存在终止上市的风险
如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
经现场检查，保荐机构未发现公司其他需要进行整改的重大问题。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司
年 月 日