证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-010
江苏传智播客教育科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关主体承诺公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设公司于2023年5月完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2023年11月30日全部完成转股、于2023年12月31日全部未转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次公开发行募集资金总额为人民币50,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司净利润预测：
（1）2022年1-9月公司已实现归属于母公司所有者的净利润为16,568.24万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,634.18万元。公司已于2023年1月31日公告《2022年年度业绩预告》，其中归属于上市公司股东的净利润为盈利18,000.00 万元-21,500.00 万元，扣除非经常性损益后的净利润为盈利14,200.00 万元-17,700.00 万元。假设2022年公司业绩取业绩预告下限，即：2022年实现归属于母公司所有者的净利润为18,000.00万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,200.00万元；
（2）2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照0%、10%、20%的业绩变动分别测算。
该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、暂不考虑公司2022年、2023年度利润分配因素的影响。
7、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第五次会议召开日（即2023年2月15日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即18.94元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、假设除本次发行可转换公司债券外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对2022年、2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年末全部未转股 | 2023年11月末全部转股 | ||
| 总股本（股） | 40,244.7500 | 40,244.7500 | 42,884.6655 |
| 假设情形1：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上期持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,200.00 | 14,200.00 | 14,200.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4473 | 0.4473 | 0.4448 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4473 | 0.4308 | 0.4308 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3528 | 0.3528 | 0.3509 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3528 | 0.3398 | 0.3398 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.81% | 12.14% | 11.81% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 10.90% | 9.58% | 9.31% |
| 假设情形2： 2023年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增加10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,000.00 | 19,800.00 | 19,800.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,200.00 | 15,620.00 | 15,620.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4473 | 0.4920 | 0.4893 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4473 | 0.4739 | 0.4739 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3528 | 0.3881 | 0.3860 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3528 | 0.3738 | 0.3738 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.81% | 13.27% | 12.91% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 10.90% | 10.47% | 10.18% |
| 假设情形3： 2023年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增加20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,000.00 | 21,600.00 | 21,600.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,200.00 | 17,040.00 | 17,040.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4473 | 0.5367 | 0.5338 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4473 | 0.5169 | 0.5169 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.3528 | 0.4234 | 0.4211 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.3528 | 0.4078 | 0.4078 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.81% | 14.39% | 14.00% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 10.90% | 11.35% | 11.05% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对可转换公司债券支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《江苏传智播客教育科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“大同互联网职业技术学院建设项目”。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、人员储备情况
公司自成立以来主营业务均聚焦于数字化人才职业教育业务，依托多年的教育培训经验，公司建立了集招聘、培训、考核、考察、提升五位一体的全方位优秀讲师培育体系，成熟的讲师培训机制使公司能够持续获得优秀培训讲师人才。
公司近年来致力于拓展数字化人才职业学历教育，于2017年开始运营主要面向高中毕业生的数字化人才非学历高等教育业务，于2021年投资举办一所营利性全日制统招民办中等职业学校。已开展的非学历高等教育业务和中等职业学历教育业务为本项目（高等职业学历教育）建设提供了从专业讲师到学校运营等全流
程的人员储备。公司短期职业培训业务的优秀讲师，也为本项目的行业导师、校外老师选聘提供了坚实的后备力量。
2、技术储备情况
公司历来重视研发能力的培养，持续进行研发投入，已获得了一系列与业务开展紧密相关的核心技术，包括：以培训课程研发为核心的课程研发体系、以分模块教学为核心的教学实施体系、以全过程培训服务为核心的全方位培训服务体系、以教学方法标准制定及教学实施过程控制为核心的教学质量管理体系、以教学质量评价为核心的教研质量反馈系统、以讲师甄选培育为核心的讲师培育体系、以全方位高效合作为核心的高校合作系统，涵盖公司业务的各个环节，有效提升了公司在行业中的竞争力。
通过多年研发积累，公司已形成完善的研发管理机制，能够及时跟踪市场需求的变化，有效地识别不断变化的客户需求，并保持快速的反应能力对核心技术进行更新，不断提升竞争能力。
3、市场储备情况
公司自成立以来主营业务均聚焦于数字化人才职业教育业务，专注于中高端数字化人才培养。公司紧跟行业热点自主设计、编制课程内容，有效保障学员能够在学习中获得符合市场需求的技术能力，从而实现其获得更好工作岗位的培养目标，在行业内逐渐树立了良好的品牌形象与口碑。截至目前，公司累计向社会输送各类优秀数字化人才30余万人，良好的品牌形象与口碑支撑公司持续获得客户来源和保持良好经营业绩，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的市场和销售基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）积极推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于巩固公司的行业地位、抵御市场竞争风险，增强公司综合实力及核心竞争力。本
次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，提升经营效率和盈利能力，尽快产生效益回报股东。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理及使用制度》的要求，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定认真履行职责，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司已根据中国证监会相关法规要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《江苏传智播客教育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）完善双轨发展布局，进一步提升公司核心竞争力
公司将通过加大资金投入、扩大现有教学中心规模、开拓新教学中心、严控教学质量、强化品牌宣传、强化研发创新等方式持续扩大线下教育在全国的辐射范围和影响力，逐步提升线上教育、数字化非学历高等教育传智专修学院及数字化学历职业教育在行业内的知名度，为国家培养高素质技术技能人才，
进一步提升公司的综合竞争力，不断提升在数字化人才职业教育领域的影响力和市场占有率，完善和提升公司数字化人才职业培训和职业学历教育双轨发展布局。
六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保障公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励计划，本人支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次发行可转换公司债券完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的切实履行，公司控股股东、实际控制人黎活明、陈琼作出承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
特此公告。
江苏传智播客教育科技股份有限公司
董事会2023年2月16日